譲渡のメリット
会社全体や事業の一部を、M&Aを活用して譲渡する企業が近年特に増えています。
企業がM&Aを活用するのは色々な目的がありますが、大きく分けると後継者問題と経営戦略として捉えたM&Aに区分されます。
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会社譲渡で承継問題を解決へ
経営者の高齢化に伴い、会社を引継ぐ人物を決めなくてはいけない状態であるにもかかわらず、経営者の親族に後継者がおらず、従業員に引き継がせようとしても資産面や能力などの問題で実現できない企業が増えています。
廃業は最悪の選択
後継者が見つからない場合、廃業を考える経営者もいらっしゃいますが、廃業は経営者にとっても、従業員、取引先にとっても最悪の選択と言えます。
廃業してしまうと、商品在庫や会社の建物、土地などは処分価格となってしまい、価値は半値以下になってしまいます。
また金融機関から融資を受けている場合は、その個人保証を経営者が担っていることがほとんどですから、廃業によって全ての債務を経営者個人が背負うことになってしまいます。
さらに、経営者が長年にわたって築き上げてきたノウハウや技術などが消滅してしまうだけでなく、長年一緒に頑張ってくれた従業員は職を失い、取引先も大きな打撃を受けることになります。
だからと言って、子供に会社の将来を押し付けてしまうと、経営に対する資質が無かった場合には、苦労を押し付けることになってしまいます。
また、業界の先行きが不安な場合も同様です。承継問題でM&Aを活用する意味
M&Aを活用して、会社を売却し事業を引継いでもらった場合は、仮に社名が変わったとしても、事業そのものは引き継がれていきます。
会社にブランド力があり、信用力や顧客などが多く存在していれば、社名はそのまま継続される場合もあります。
そして何より、従業員の雇用は守られ、得意先との取引も守られるため、安心して任せることができます。事業の存続・拡大へ
M&Aによって会社を売却すると、経営権は買収企業に移ります。
一般的に買収企業は大手企業が多く、その会社の信用力や資本、経営資源、ノウハウや技術、販売ルート、商品開発力、マーケティング力などを導入することになり、以前は持っていなかった、もしくは弱かった部分を強化・補うことができるようになります。
すなわち、大手企業と同等の資本力や信用力などを得たことになり、必然的に企業体質の強化と業績の向上にもつながっていきます。
従業員にとっては、仕事領域の拡大や新たな仕事の経験などの成長機会になり、それから得られる会社内での地位向上や給与額のアップなどが、更なる仕事へのモチベーションアップにもつながっていきます。創業者利益確保
M&Aで会社を売却すると、売却益を手にすることができます。
これは経営者が創業者として、今まで苦労し、必死に育ててきた労力に対する報酬とも言えます。
利益は分離課税となり、税率が抑えられるために非常に有利と言えます。
この売却益で安心して老後を過ごせるだけでなく、応援してくれた家族にも報うことができます。
またアーリーリタイアし、創業者利益で悠々自適の生活を送ることも可能になります。個人保証の解除
中小企業の場合は、金融機関から融資を受けている場合がほとんどでしょう。
その際には経営者が連帯保証をし、担保提供しているケースもあります。
廃業はこれらの債務を経営者個人が背負うことになってしまいますが、事業承継で会社を売却する場合は、買い手企業が債務も含めて引き受けることが一般的なため、解除することが可能になります。
そのため、今まで悩まされた債務から解放されることになります。一部の事業を譲渡する場合のメリット
会社全体を譲渡するのではなく、一部の事業のみを譲渡するケースもあります。
その場合の目的やメリットは以下のようなものが挙げられます。- 不採算事業の売却
事業の中で、不採算部門だけを売却すれば、利益効率を高めることができ、なおかつその事業に掛けていた経営資源を他の事業に回すことができます。 - 経営戦略上の判断による譲渡
経営戦略の重要事業であり、特に集中すべきと判断した事業に経営資源を集中するため、重要度が低い事業を売却して経営資源を確保するために活用できます。 - 事業エリアの集中化
現在展開しているエリアの中で、今後は特定のエリアだけに絞って成長させたいと考えた場合、それ以外のエリアの事業を売却することに活用できます。 - 新規事業のための資金
新たな事業に取り組む際に、既存事業を売却して、その売却益を新規事業の構築に回すことができます。
- 不採算事業の売却
譲渡に際しての留意点
譲渡企業にとってM&Aは、買い手企業がいるからこそ成立するものです。
買い手企業がこの会社を買収しようと意思決定するためには、どのような点に留意しておけばスムーズにM&Aが進むのかを記述します。
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売却タイミングは重要
業界によって、M&Aが頻繁に行われるタイミングや、収束してしまうタイミングがあります。
法令や社会環境によって業界再編が行われたりする場合などは、一時的に頻繁にM&Aが行われますが、環境が変わったりすると一気に収束してしまいます。このような場合、再編のタイミングを逃してしまうと、M&Aが成立しづらくなってしまいます。
また業績が好調な時は、買い手企業も関心を示しますが、業績が落ちてくるとM&Aが成立しづらくなってしまいます。
他にも、経営者の持つノウハウや技術などが買い手企業にとって魅力的だった場合、経営者が何らかの理由で業務ができなくなると、途端に魅力が半減してしまうことも否めません。
そなわち、譲渡を考えている企業にとって、売却するタイミングによっては企業価値が変わってしまうことを理解しておかなくてはなりません。会社の実状を把握しておく
買い手企業は、譲渡企業の実状を正確に把握し、買収することで生じるメリットもデメリットも理解したうえで行うのがM&Aです。
そのためM&Aの過程で行なう監査によって、全てのことが明らかになってしまいます。
譲渡企業が自社の実状を正確に把握できていなければ、その事実も明らかになります。
また不利な実状があった場合に、その事実を隠していれば、そのことまで明らかになってしまうだけでなく、買い手企業の心証を悪くしてしまいます。
譲渡企業の経営者は会社の実状を全て把握したうえで、開示しなくてはならないタイミングがあることを理解しておいてください。売却の意志や条件が揺らがない
M&Aによる譲渡を決意するまでは、十分な検討が必要であり、それに付帯した条件も熟考する必要があります。
しかしながら譲渡を決意された場合には、そのために行動していかなくてはなりませんし、話す度に売却の意志が揺らいでしまうと、買い手企業は買収を検討できません。
また譲渡の条件も、譲れない条件と、状況によっては譲っても構わない条件を明確に決めておけば交渉が進めやすくなります。自社の個性を理解しておく
どんな企業にも必ず個性、すなわち強みや弱みになる特徴があります。
例えば、他社にはないノウハウや技術などはあるが、営業力が劣るなどです。
買い手企業は、成長戦略の一手としてM&Aを考えていますので、そのために必要な個性を理解したうえで求めているはずです。
譲渡企業側はこれらのことを理解し、自社の個性をアピールすれば、M&Aの成立につながっていくでしょう。M&A仲介会社への依頼
多くの企業ではM&Aは初めての経験であり、何をどう進めていけば良いのかさえ分からないと思います。
M&A検討の事実を知られないようにして、買い手企業を探すことも不可能です。
仮に、知り合いの会社に譲渡する場合でも、詳しい手続きや契約には専門的な知識も必要であり、これをおろそかにすると後々のトラブルの原因にもなりかねません。
M&A仲介会社に依頼すれば、豊富な知識と経験でM&Aを円滑に進めてくれるはずです。
M&Aを検討する場合には、M&A仲介会社に依頼することをお勧めします。
譲渡までの一般的な流れ
M&Aを活用して会社や事業を譲渡する場合には幾つかのプロセスがあります。
どのプロセスも欠かすことのできない重要なものですが、その中で最も留意しなくてはいけない点は秘密保持です。
売り手企業の情報やM&Aについて協議していることが第三者に漏れてしまわないように、最大限に配慮しながら進める必要があります。
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STEP1 M&Aアドバイザーとの準備段階
- ①M&Aアドバイザーとの個別相談
- 売却希望であることを伝え、アドバイザーの体制や今後の方針などを相談するとともに、このM&A仲介会社にM&Aを任せるかどうか判断する段階。
- ②提携仲介契約
- このM&A仲介会社にM&Aの仲介を依頼する場合、提携仲介契約を結びます。
契約書には「仲介会社の業務内容」「手数料について」「契約期間」などが記載されています。
提携仲介契約の締結により、このM&A仲介会社がM&Aの成功に向けて動くことになります。
- ③資料提供
- 譲渡企業の業界や会社の事業内容、業績など、実態が把握できる資料を提供いただき、買収企業を探す際に活用します。
- ④譲渡企業評価
- 提供いただいた資料から、収益性、今後の成長性、業界の状況、経営計画などを考慮し、買収交渉に際する売却価格の基準となる金額を算出します。
一般的に中小企業の場合は、時価評価した資産金額から、同じく時価評価した負債金額を控除する時価純資産価額法で行う場合がほとんどです。
この金額に営業権を合計した額を売却価格の基準額として設定します。
- ⑤持ち込み候補先の選定
- 譲渡企業の業界事情や企業のポジションなどから、シナジー効果が期待できる企業をリストアップし、更に提案の優先順位を付けていきます。
M&A仲介会社は、優先順位の上位企業から順に提案を行っていくことになります。
STEP2 買い手企業との交渉段階
- ⑥ノンネーム資料の作成
- 譲渡企業が具体的に特定できない範囲で、業種や規模、エリア、収益、譲渡理由などを記載したノンネーム資料を作成し、買い手候補企業へのアプローチに使用します。
これは買い手候補企業が譲渡企業に興味を持つかどうかを判断するためのものであり、興味がある場合には秘密保持契約につないでいきます。
ノンネーム資料を作成するのは、買い手候補企業が関心を示さない場合、譲渡企業名や詳細を渡してしまうことで、情報漏えいの危険性を回避する意味があります。
- ⑦ノンネーム資料による提案と検討
- 買い手候補企業に対し、ノンネーム資料による譲渡企業買収の提案をし、具体的に検討する意思があるかどうかを確認していきます。
検討する意思がある企業が表れるまで、⑤で作成したリストの優先順位の上位からアプローチしていくことになります。
- ⑧買い手候補企業との秘密保持契約
- 買い手候補企業がノンネーム資料で譲渡企業に興味を持った場合、社名などが記載されたより詳しい情報を提供する前に、秘密保持契約を結んでもらいます。
これにより、譲渡企業の情報が漏えいすることを防いでいます。
- ⑨詳細な企業概要書作成
- 秘密保持契約を結んだ買い手候補企業に提出するための資料で、譲渡企業の沿革、詳しい事業内容、組織、財務状況、得意先、強みと弱みなどを記載します。
なお買い手候補企業がこの譲渡企業を買収した場合、どのようなシナジー効果やメリットが考えられるかなども記載するため、買い手候補企業によって、記載内容を変更していく必要があります。
- ⑩企業概要書による提案と検討
- 譲渡企業の詳細な情報が記載された企業概要書を買い手候補企業に提案し、更に検討するかどうかの判断を委ねます。
- ⑪M&A仲介会社との提携仲介契約
- 買い手候補企業が検討の後、M&Aのための交渉を進める意思がある場合、M&A仲介会社と提携仲介契約を結びます。
契約書にはM&A仲介会社が受け持つ業務内容や仲介する企業名、手数料などが記載されています。
- ⑫更なる詳細資料の作成と提出
- 買い手候補企業が詳細な検討に入ると、企業概要書の内容だけでは不足する場合があります。
その際には、M&A仲介会社が資料を作成し、提出します。
- ⑬TOP面談
- 譲渡企業と買い手候補企業の経営者同士が面談します。
ここで大切なことは、経営者としてお互いの経営理念や経営方針、企業風土などを確かめながら、人間としての信頼感を得るということです。
M&Aはビジネスではありますが、儲かる、高く売れるなどの要素だけで決まるものではありません。
双方が信頼できる人間関係を構築できない限りは成立しません。
仮に成立できたとしても、いずれ何らかの問題が起きる可能性があります。
また、一度の面談だけでは信頼関係は構築できるはずがないため、双方が納得いくまで、何度でも面談すべきです。
- ⑭条件交渉
- 譲渡にあたっての具体的な条件交渉をする段階です。
この中では、譲渡価格や従業員の処遇、譲渡企業経営者の処遇、最終契約の時期などが交渉されます。
この段階ではお互い、言いにくいことなども出てくることがあり、その場合はM&A仲介会社を通じて交渉することもあります。
STEP3 契約段階
- ⑮基本合意契約
- 売り手・買い手の双方の希望条件がおおよそ合致した時点で、基本合意契約を結びます。
基本合意契約書には双方で合意したおおまかな条件、M&A締結予定、買収監査について、独占交渉に関する事項などが記載されています。
この契約は双方のM&A案件に関する意思表明を形にしたものであり、今後は成約のためにより細かな内容を精査していくことになります。
- ⑯デューデリジェンス
- 買い手企業が譲渡企業の財務・法務などに関して監査を行います。
提出されていた資料などの正確性を確認するとともに、漏れなどを確認します。
なお譲渡企業の業種などにより、必要であれば人事、システム、環境影響なども調査する場合があります。
これらの調査は公認会計士や弁護士などの専門家が派遣され実施される場合が増えています。
- ⑰最終条件交渉
- 種々の監査結果を受けて、最終的な条件や細かな取り決めの交渉を行ないます。
基本合意契約の段階で漏れていた内容も全て含んだ交渉となりますが、この過程でしっかりと決めておかないと、後々のトラブルになりかねません。
また、この段階からM&A後の経営統合を視野に入れて検討する必要があります。
それは譲渡企業経営者が、M&A後もスムーズな引継ぎやノウハウや技術などを教えるために、顧問や相談役などとして会社に残る場合もあり、その内容も反映させなければならないためです。
- ⑱最終契約および契約内容の履行
- 最終条件交渉で決定した事項を全て反映させた形で最終契約となります。
最終契約は法的にM&Aを成立させるための手続きであり、その後、契約内容に沿って譲渡代金の授受、株券の授受、代表者の交代、連帯保証や担保を解除などが行われます。
これによって、正式にM&Aが成立したことになります。
- ⑲M&Aの公表
- 譲渡企業と買収企業のそれぞれが、関係者やマスコミなどにM&Aの事実を公表します。
公表対象としては、従業員、取引先、メインバンク、新聞社などのマスコミなどと、上場企業の場合は証券取引所も含まれてきます。
なおこの中で最も重要な対象は従業員です。
従業員は得意先や技術、スキル、ノウハウなどを持っている場合が多く、買収企業が事業を円滑に引き継ぎ、シナジー効果を高めていくためにも、従業員の存在は重要です。
M&Aによって彼らのやる気を失わせることのないよう、細心の注意を払って公表する必要があります。