譲渡をご検討中の方・報酬体系

会社譲渡で承継問題を解決へ

経営者の高齢化に伴い、会社を引継ぐ人物を決めなくてはいけない状態であるにもかかわらず、経営者の親族に後継者がおらず、従業員に引き継がせようとしても資産面や能力などの問題で実現できない企業が増えています。

売却タイミングは重要

業界によって、M&Aが頻繁に行われるタイミングや、収束してしまうタイミングがあります。
法令や社会環境によって業界再編が行われたりする場合などは、一時的に頻繁にM&Aが行われますが、環境が変わったりすると一気に収束してしまいます。

このような場合、再編のタイミングを逃してしまうと、M&Aが成立しづらくなってしまいます。
また業績が好調な時は、譲受企業も関心を示しますが、業績が落ちてくるとM&Aが成立しづらくなってしまいます。
他にも、経営者の持つノウハウや技術などが譲受企業にとって魅力的だった場合、経営者が何らかの理由で業務ができなくなると、途端に魅力が半減してしまうことも否めません。
そなわち、譲渡を考えている企業にとって、売却するタイミングによっては企業価値が変わってしまうことを理解しておかなくてはなりません。

会社の実状を把握しておく

譲受企業は、譲渡企業の実状を正確に把握し、譲受けることで生じるメリットもデメリットも理解したうえで行うのがM&Aです。
そのためM&Aの過程で行なう監査によって、全てのことが明らかになってしまいます。
譲渡企業が自社の実状を正確に把握できていなければ、その事実も明らかになります。
また不利な実状があった場合に、その事実を隠していれば、そのことまで明らかになってしまうだけでなく、譲受企業の心証を悪くしてしまいます。
譲渡企業の経営者は会社の実状を全て把握したうえで、開示しなくてはならないタイミングがあることを理解しておいてください。

売却の意志や条件が揺らがない

M&Aによる譲渡を決意するまでは、十分な検討が必要であり、それに付帯した条件も熟考する必要があります。
しかしながら譲渡を決意された場合には、そのために行動していかなくてはなりませんし、話す度に売却の意志が揺らいでしまうと、譲受企業は譲受を検討できません。
また譲渡の条件も、譲れない条件と、状況によっては譲っても構わない条件を明確に決めておけば交渉が進めやすくなります。

自社の個性を理解しておく

どんな企業にも必ず個性、すなわち強みや弱みになる特徴があります。
例えば、他社にはないノウハウや技術などはあるが、営業力が劣るなどです。
譲受企業は、成長戦略の一手としてM&Aを考えていますので、そのために必要な個性を理解したうえで求めているはずです。
譲渡企業側はこれらのことを理解し、自社の個性をアピールすれば、M&Aの成立につながっていくでしょう。

M&A仲介会社への依頼

多くの企業ではM&Aは初めての経験であり、何をどう進めていけば良いのかさえ分からないと思います。
M&A検討の事実を知られないようにして、譲受企業を探すことも不可能です。
仮に、知り合いの会社に譲渡する場合でも、詳しい手続きや契約には専門的な知識も必要であり、これをおろそかにすると後々のトラブルの原因にもなりかねません。
M&A仲介会社に依頼すれば、豊富な知識と経験でM&Aを円滑に進めてくれるはずです。
M&Aを検討する場合には、M&A仲介会社に依頼することをお勧めします。

STEP1 M&Aアドバイザーとの準備段階

①M&Aアドバイザーとの個別相談

譲渡希望であることを伝え、アドバイザーの体制や今後の方針などを相談するとともに、このM&A仲介会社にM&Aを任せるかどうか判断する段階。

②提携仲介契約

このM&A仲介会社にM&Aの仲介を依頼する場合、提携仲介契約を結びます。
契約書には「仲介会社の業務内容」「手数料について」「契約期間」などが記載されています。
提携仲介契約の締結により、このM&A仲介会社がM&Aの成功に向けて動くことになります。

③資料提供

譲渡企業の業界や会社の事業内容、業績など、実態が把握できる資料を提供いただき、譲受企業を探す際に活用します。

④譲渡企業評価

提供いただいた資料から、収益性、今後の成長性、業界の状況、経営計画などを考慮し、譲受交渉に際する売却価格の基準となる金額を算出します。
一般的に中小企業の場合は、時価評価した資産金額から、同じく時価評価した負債金額を控除する時価純資産価額法で行う場合がほとんどです。
この金額に営業権を合計した額を売却価格の基準額として設定します。

⑤持ち込み候補先の選定

譲渡企業の業界事情や企業のポジションなどから、シナジー効果が期待できる企業をリストアップし、更に提案の優先順位を付けていきます。
M&A仲介会社は、優先順位の上位企業から順に提案を行っていくことになります。

STEP2 譲受企業との交渉段階

⑥ノンネーム資料の作成

譲渡企業が具体的に特定できない範囲で、業種や規模、エリア、収益、譲渡理由などを記載したノンネーム資料を作成し、譲受候補企業へのアプローチに使用します。
これは譲受候補企業が譲渡企業に興味を持つかどうかを判断するためのものであり、興味がある場合には秘密保持契約につないでいきます。
ノンネーム資料を作成するのは、譲受候補企業が関心を示さない場合、譲渡企業名や詳細を渡してしまうことで、情報漏えいの危険性を回避する意味があります。

⑦ノンネーム資料による提案と検討

譲受候補企業に対し、ノンネーム資料による提案をし、具体的に検討する意思があるかどうかを確認していきます。
検討する意思がある企業が表れるまで、⑤で作成したリストの優先順位の上位からアプローチしていくことになります。

⑧譲受候補企業との秘密保持契約

譲受候補企業がノンネーム資料で譲渡企業に興味を持った場合、社名などが記載されたより詳しい情報を提供する前に、秘密保持契約を結んでもらいます。
これにより、譲渡企業の情報が漏えいすることを防いでいます。

⑨詳細な企業概要書作成

秘密保持契約を結んだ譲受候補企業に提出するための資料で、譲渡企業の沿革、詳しい事業内容、組織、財務状況、得意先、強みと弱みなどを記載します。
なお譲受候補企業がこの譲渡企業を譲受した場合、どのようなシナジー効果やメリットが考えられるかなども記載するため、譲受候補企業によって、記載内容を変更していく必要があります。

⑩企業概要書による提案と検討

譲渡企業の詳細な情報が記載された企業概要書を譲受候補企業に提案し、更に検討するかどうかの判断を委ねます。

⑪M&A仲介会社との提携仲介契約

譲受候補企業が検討の後、M&Aのための交渉を進める意思がある場合、M&A仲介会社と提携仲介契約を結びます。
契約書にはM&A仲介会社が受け持つ業務内容や仲介する企業名、手数料などが記載されています。

⑫更なる詳細資料の作成と提出

譲受候補企業が詳細な検討に入ると、企業概要書の内容だけでは不足する場合があります。
その際には、M&A仲介会社が資料を作成し、提出します。

⑬TOP面談

譲渡企業と譲受候補企業の経営者同士が面談します。
ここで大切なことは、経営者としてお互いの経営理念や経営方針、企業風土などを確かめながら、人間としての信頼感を得るということです。
M&Aはビジネスではありますが、儲かる、高く売れるなどの要素だけで決まるものではありません。
双方が信頼できる人間関係を構築できない限りは成立しません。
仮に成立できたとしても、いずれ何らかの問題が起きる可能性があります。
また、一度の面談だけでは信頼関係は構築できるはずがないため、双方が納得いくまで、何度でも面談すべきです。

⑭条件交渉

譲渡にあたっての具体的な条件交渉をする段階です。
この中では、譲渡価格や従業員の処遇、譲渡企業経営者の処遇、最終契約の時期などが交渉されます。
この段階ではお互い、言いにくいことなども出てくることがあり、その場合はM&A仲介会社を通じて交渉することもあります。

STEP3 契約段階

⑮基本合意契約

譲渡・譲受企業の双方の希望条件がおおよそ合致した時点で、基本合意契約を結びます。
基本合意契約書には双方で合意したおおまかな条件、M&A締結予定、買収監査について、独占交渉に関する事項などが記載されています。
この契約は双方のM&A案件に関する意思表明を形にしたものであり、今後は成約のためにより細かな内容を精査していくことになります。

⑯デューデリジェンス

譲受企業が譲渡企業の財務・法務などに関して監査を行います。
提出されていた資料などの正確性を確認するとともに、漏れなどを確認します。
なお譲渡企業の業種などにより、必要であれば人事、システム、環境影響なども調査する場合があります。
これらの調査は公認会計士や弁護士などの専門家が派遣され実施される場合が増えています。

⑰最終条件交渉

種々の監査結果を受けて、最終的な条件や細かな取り決めの交渉を行ないます。
基本合意契約の段階で漏れていた内容も全て含んだ交渉となりますが、この過程でしっかりと決めておかないと、後々のトラブルになりかねません。
また、この段階からM&A後の経営統合を視野に入れて検討する必要があります。
それは譲渡企業経営者が、M&A後もスムーズな引継ぎやノウハウや技術などを教えるために、顧問や相談役などとして会社に残る場合もあり、その内容も反映させなければならないためです。

⑱最終契約および契約内容の履行

最終条件交渉で決定した事項を全て反映させた形で最終契約となります。
最終契約は法的にM&Aを成立させるための手続きであり、その後、契約内容に沿って譲渡代金の授受、株券の授受、代表者の交代、連帯保証や担保を解除などが行われます。
これによって、正式にM&Aが成立したことになります。

⑲M&Aの公表

譲渡企業と譲受企業のそれぞれが、関係者やマスコミなどにM&Aの事実を公表します。
公表対象としては、従業員、取引先、メインバンク、新聞社などのマスコミなどと、上場企業の場合は証券取引所も含まれてきます。
なおこの中で最も重要な対象は従業員です。
従業員は得意先や技術、スキル、ノウハウなどを持っている場合が多く、譲受企業が事業を円滑に引き継ぎ、シナジー効果を高めていくためにも、従業員の存在は重要です。
M&Aによって彼らのやる気を失わせることのないよう、細心の注意を払って公表する必要があります。