M&Aに関するよくあるご質問

M&Aアドバイザーの役割には⼤きく3つがあります。

①M&Aの相⼿企業探し

どのような企業同⼠でも、M&Aは⾦銭の多い・少ないだけで判断して合意できるものではありません。双⽅の理念を理解し合え、シナジー効果を発揮できる相⼿でなくてはなりません。このような相⼿企業を発掘するにも、アドバイザーのノウハウと豊富な情報が必要になります。

②企業同⼠のコミュニケーションを円滑にする

売り⼿、買い⼿ともに、それぞれの経営者の価値観は異なります。そのため、会社売買の交渉は単純に済むことではありません。アドバイザーはあくまでも中⽴的⽴場で、価値観が異なる双⽅の企業の存続と発展を考えるからこそ、M&Aが成功します。アドバイザーは、多くの経験とノウハウを持っているために、双⽅から信頼いただけ、M&Aを成⽴させられるのです。

③契約に際し、過不⾜のない取り決めができる

M&Aでは複雑な事項を、広範囲にわたって決めていかなければなりません。株価交渉や社員の処遇、引継ぎ⽅法など、決しておろそかにできない事項ばかりです。また会社法、各種税法などの法律も熟知している必要があります。契約書や覚書も多数作らなければなりません。どれも当事者間で公平に決めていかなくてはならないため、困難な作業です。

経験豊富なアドバイザーは、膨⼤な事項の中から優先順位を考慮し、双⽅が納得できるものを作り上げていくことができます。

上記の役割だけでなく、アドバイザーにはこれらに付随した多くのノウハウが必要になります。アドバイザーの存在は、M&Aの成⽴を後押しするだけでなく、M&A成⽴後のフォローにも役⽴つのです。

相⼿が気⼼の知れたご友⼈とのM&Aだから、相⼿企業を探す必要もないし、M&Aアドバイザーは不要と思われるかもしれません。
ですが、M&Aには経営者同⼠のコミュニケーションが必要で、契約に際しても漏れが無いようにしなければなりません。

ご友⼈同⼠だからこそ、話しづらい内容があるはずですし、きっとこうだろうと思い込まれている部分が後々になって影響してくることもあります。

また契約に関しては、相⼿が例えご友⼈であっても、しっかりとした契約書を交しておくべきです。
ご友⼈だからこそ、いつまでもその関係を守る意味で過不⾜の無い取り決めをしておかれるべきでしょう。

そのためにもアドバイザーに依頼されることが最善の策と⾔えます。

規制などの制約がある⼀部の業種を除き、ほとんどの分野や業種でM&Aは取り⼊れられています。
業種や事業内容がM&Aを取り⼊れられない理由になることはありません。

M&Aが活発な業界もありますが、まだまだM&Aを理解されておらず、現在はそれほど取り⼊れられていない業界もあります。

しかしそのような業界でも、今後は積極的にM&Aを活⽤されるようになっていくと考えられています。

企業が既存事業だけでは成⻑が望みにくくなっている時こそ、事業領域拡⼤や新規事業など、今までとは違う領域に活路を⾒いだして業績を向上させることを考えます。そしてその際に有効な⽅法がM&Aです。

M&Aを成⻑戦略に活⽤すれば、シナジー効果もあって業績の向上にもつながっていきます。そのために多くの企業がM&Aに積極的になっています。

この傾向は、今後ますます増えていくことが予想されます。

会社が⼩さくとも、それが売れない理由になることはありません。ご安⼼ください。
また⾚字経営であっても、買い⼿にとってその会社を買うメリットがあれば、それが評価につながり、⾦額がつく可能性もあります。

例えば権利、ブランド、⼈材などがこれにあたり、貴重な資産と判断さられる可能性があります。そして他社と⽐較をした場合、貴社に違う特徴的な何かがあれば、それも評価の対象となります。

現時点で売却の意志が固まっていなくても、ご相談は可能ですので、貴社の市場価値をご確認いただいければと思います。

中⼩企業の場合、節税対策として役員報酬を⾼くしたり、会社が⽣命保険料を⽀払うなどで、極⼒利益が出ないようにすることで節税対策としているケースが多く⾒られます。

M&Aの場合、収益性に対する評価は、正常収益⼒を基にして評価します。

しかしながらM&Aで経営者が変わり、役員報酬や⽣命保険料などの節税対策を通常の状態に戻すことで収益性の回復が⾒込めるのであれば、その会社の収益性は⾼いと評価されることになります。

M&Aで会社を譲渡しても、それまでの借⼊⾦に対する連帯保証や担保提供が譲渡先に⾃動的に切り替わることはありません。

しかしながら通常は、買い⼿企業が今までの連帯保証と担保の解除に責任を持つことをM&Aの条件とする場合が⼀般的です。
その条件の下にM&Aが成⽴した場合は、連帯保証から外し、担保提供を解除するための⼿続きを取ることになります。

ただし、株式の⼀部譲渡、買い⼿企業が株を保有した形での上場、譲渡後も前経営者のバックアップが必須条件になっている場合などの特殊なケースではこの限りではありません。

M&Aの条件として、社員の継続雇⽤と待遇維持を挙げるのは当然のことでしょう。

社員は、今まで共に汗を流して働いてくれた家族のような存在です。
その家族がリストラされたり、給与を引き下げられたりするM&Aなら躊躇して当然です。

オーナー様が考えるM&Aの条件を実現できるよう、最⼤限の配慮をするのがM&Aアドバイザーの役⽬です。安⼼してご相談ください。

多くのM&A仲介会社がありますが、まず実績が豊富な仲介会社を選ばれるべきでしょう。
そして、その仲介会社が相談者の業種の特性を理解しているかも重要なポイントです。

業種によっては多数の事業軸があったり、今後の動向やトレンドの変化、地域性など、将来的な展望なども考慮しておかねばなりません。

これらを理解できていない仲介会社がM&Aを進めると、M&Aが成⽴しないだけでなく、売主が納得できない条件を飲まなくてはいけないケースも出てきます。

またもう⼀つ重要な点は、直接担当するアドバイザーが信頼できる⼈物であるかどうかです。

M&Aはその案件に関わる全ての⼈々が信頼関係で結ばれていなくては、売り⼿・買い⼿ともにWINWINの関係になりません。
そのためにもアドバイザーを⼈間として信頼できなければ、仲介⼿数料欲しさに、意味のないM&Aを無理やり成⽴させるのではないかと疑ってしまうでしょう。

本当に優れたアドバイザーなら、売り⼿・買い⼿どちらかにでもメリットがないと判断した時点で、すぐにその提案を引き下げるはずです。

もちろんご相談可能です。遠慮なくご連絡ください。

最初は実状をお聞きし、経営相談から始めます。
そして、M&Aが相談者様にとって最良の選択肢なのかどうかを⼀緒に考えさせていただきます。

売却の意思を固められた場合には、速やかに進めることが重要です。
ですが意思決定までの間は熟考され、悔いのない判断をなさってください。

早めのご相談であれば、M&Aについての理解も深めていただけるはずですので、⼗分参考になるかと思います。

まず最初に、弊社との秘密保持契約を締結したうえで、相談をお受けしております。

譲渡相談は⾮常に繊細な情報です。
⾦融機関や取引先、従業員などに売却を考えていることを知られると⼤きな問題に発展し、混乱を引き起こしかねません。
そのため、私共がお聞きした情報は秘密保持契約にのっとり、⼗分な管理をさせていただいております。

また買い⼿企業を探す際には、まず貴社のことが特定できない形で提案し、M&Aの意志を確認した場合のみ、秘密保持契約を締結たうえで詳しい情報を提供する⼿法を取っています。

これにより、貴社の情報が周囲に知られることはありませんので、ご安⼼ください。

M&Aによる会社の売却は、基本的に買い⼿との相対交渉になります。
すなわち、買い⼿企業がどれ程の価値を感じるかによって、売却価格も変わってくるため、⼀概に幾らとは申し上げられません。

参考までに申し上げると、⼀般的には「純資産」と「事業収益」を評価対象とします。純資産＋（事業収益×○倍）
この計算式が最も多く⽤いられており、○倍は2倍～7倍ぐらいのイメージとお考えください。

流⾏廃りの⼤きい事業の場合なら○倍は下がり、安定的に利益を稼げる事業の場合なら○倍は上がります。

なお、固定資産は簿価通りとはならず、それぞれ再評価した上での純資産価額を算出しなくてはなりません。

M&Aに関する電話でのご相談、⾯談でのご相談には、⼀切費⽤は掛かりません。
安⼼してご相談ください。

なお、ご相談内容で多いものは、「M&Aができるのかどうか」「M&Aをするべきなのか」「どんな⾵にM&Aを進めるのか」「買い⼿は⾒つかるだろうか」「幾らぐらいで売れるのか」などですが、これらはご相談者様の会社の状況により変化します。

詳しい状況をお聞きしたうえで、具体的にお答えさせていただいております。

案件内容によって必要な期間が変わってくるため、⼀概にどの位の期間とは⾔い切れません。

⼀般的なことをご説明すると、業種や地域、希望条件などによって買い⼿企業の⾒つけ易さは変わります。
またニーズの⾼い会社なら、候補も⾒つけ易く、希望条件も通る可能性が⾼くなるため、契約完了までの期間は短くなる傾向があります。

⼀⽅、今までの経営理念や経営⽅針も引き継いでもらうことを譲渡の条件にした場合は、買い⼿企業の選定だけでなく、協議の期間も通常の譲渡より⻑くかかります。
この場合であれば、契約完了まで最低でも6ヶ⽉は必要になってくるとお考えください。

しかしながら、どうしてもM&Aを急がねばならない理由がある場合にはこの限りではありません。スピード重視の対応も可能です。

M&Aに関する情報を開⽰するタイミングは、原則として譲渡後となります。

M&Aの契約締結前に譲渡を考えていることが社員や取引先などに知られてしまうと、詳しい情報を知らない状態で不安が⾼まり、⼤きな混乱を招くばかりか、M&Aそのものも成⽴しなくなってしまう可能性があります。

M&A締結後にこのM&Aはいかに意義のあるものなのか、社員の⽴場はどうなるのか、取引先との取引はどうなるのかなどを、誠意を持って説明することで理解が得られます。

どのように話すべきなのかは、このような経験豊富なアドバイザーがしっかりとご説明させていただきますので、ご安⼼ください。

特に中⼩企業のM&Aでは、創業社⻑のサポートが歓迎されることが多くあります。

中⼩企業の場合、今まで会社を経営してきた社⻑だからこそ持てたノウハウや技術、⼈脈などが会社を成⽴させてきたとも⾔えるため、買い⼿企業はこれらを⽣かしたいと考えるからです。
そのため、M&A後も顧問などの名称で会社にとどまり、サポートされていらっしゃいます。最近では譲渡後も引き続いて社⻑として活躍されているケースも増えてきました。

M&Aによって連帯保証や担保を差し出す必要がなくなり、資⾦繰りなどに⾛り回ることなく本来の社⻑業に専念できるため、業績も以前より伸ばされている⽅が多いようです。

経営者様の平⽇は業務で忙しいのが普通です。

そんな時にわざわざ時間を割いていただくことはありません。
⼟⽇などに、弊社もしくは社⻑様のご⾃宅などでご相談を承るのが良いと思います。

もちろん平⽇昼間に伺うことも可能ですが、従業員の⽅々にM&Aのことを不⽤意に知られてしまう可能性は避けるべきです。

M&Aで最も重要なことは秘密保持であり、第三者にM&A検討の事実が伝わってしまうと、成功するM&Aも成功しなくなるばかりか、⼤きな問題に発展しかねません。

⼟⽇でも問題なく対応させていただきますので、安⼼してご相談ください。

もちろん、お⼿続き⽀援のご依頼にも対応させていただきます。

その際には、法的、税務的、労務的な問題や各種諸契約、条件などの調整まで含めて対応させていただきますので、相⼿企業との折衝に集中していただけます。

実務の円滑化と漏れのない取り決めのためにも有効な⼿段ですので、ご活⽤下さい。