企業が幾つかの事業を運営している場合、特定の事業に注力したいと考えたとしても、カネ、ヒト、モノ、ノウハウなどの経営資源を集中させなければ成長拡大させることはできません。
ですが、どのような企業でも経営資源には限りがあります。
そこで、幾つかある事業の中から今後あまり期待できないと考える事業を譲渡してしまえば、注力したい事業に経営資源を投下することができるようになります。
- M&Aとは
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- M&Aは成長戦略に
- M&Aは「買収と合併」という意味で、Mergers and Acquisitionsの略です。
複数の企業を合併させて一つの企業にする場合や、企業そのものや事業を買い取る事を言います。
近年では大企業から中小企業までが積極的な成長戦略として取り入れているこのM&Aは、本来、企業が事業拡大や再構築を行う際に欠けているヒトやモノ、カネ、ノウハウ、情報などを積極的に補っていくことを目的としていたものでした。
しかしながら近年のM&Aでは、合併や買収だけを指すのではなく、事業を売却したり、資本の業務提携をすることもM&Aの範疇として考えるようになってきました。
すなわち、資本の移動に関わる企業間の経済行為をM&Aとして総称するようになってきたわけです。
その根底にあるのは、M&Aを成長戦略の一環であると捉えるようになってきたことに他なりません。
企業が特定の事業の優位性を認識し、経営資源を投下して成長させたいと考えた時、今後好転する材料が少ない事業部門の譲渡・売却を意識するのは、明らかに成長戦略であると言えます。
- M&Aが注目される背景
- バブル崩壊後、日本企業の株式は低水準だったために、ハゲタカファンドと呼ばれる経営が危機状態の企業の債権や株式を買い取り、再生後に株式を高値で売って利益を上げる投資方法が急増し、M&Aは2006年頃にピークを迎えています。
その後、M&A件数は若干減りましたが、近年になって再び増える傾向にあります。
それには大きな理由が二つあります。
一つはデフレの長期化です。
これにより日本の市場は縮小してきていることから、各企業は今まで以上に効率的で効果的な成長戦略を模索し始め、それがM&Aに拍車をかけています。
そしてもう一点は高齢化社会と後継者の不在です。
高度成長期に起業した経営者は非常に多く、彼らが高齢化してきたにもかかわらず、少子化も影響してか、後継者が見つからない企業が多く見られます。
後継者がいないと、その企業は廃業か、上場か、M&Aで事業を引継いでもらうかしか方法がありません。そのため、M&Aによる事業承継が急増しています。
- M&Aの手法について
- 資本の移動を伴った提携などをM&Aと定義すると、M&Aの代表的な手法には以下のようなものがあります。
- 株式を取得する手法として
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- 株式譲渡
- 株主は譲渡の対価として現金を受け取る
- 会社は存続
- 株式の譲渡だけなので、資産や負債、契約、雇用は継続される
- 株式譲渡の対価に対する課税がある
- 第三者割当増資
- 会社が対価を受け取る
- 会社は存続
- 資産や負債、契約、雇用は継続される
- 株主には対価は無いので、課税も無し
- 株式交換
- 株主は相手企業の株式を受け取る
- 会社は存続
- 資産や負債、契約、雇用は継続される
- 株主は、一定要件を満たせば課税は無し
- 株式譲渡
- 事業譲渡の手法
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- 事業譲渡
- 会社が対価を受け取る
- 会社そのものは残り、譲渡された事業の運営会社は変わる
- 資産や負債、契約、雇用は全て再契約が必要
- 株主への課税は無し
- 事業譲渡
- 合併の手法
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- 合併
- 株主は相手企業の株式を受け取る
- 会社は消滅する
- 資産や負債、契約、雇用は合併企業が承継
- 株主は、一定の要件を満たせば課税は無し
- 合併
- 会社分割の手法
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- 会社分割
- 株主は株式その他の資産を受け取る
- 会社は新しく組織される
- 分割される事業に関する資産や負債、契約、雇用は承継される
- 株主にはみなし配当譲渡損益課税が課税される
- 会社分割
- M&Aにかかる税金について
- M&Aに関する税金は、所得税や法人税以外にも相続・贈与税、消費税、不動産取得税、登録免許税が課税されます。また場合によっては、国際課税等が課税されるケースもあります。
これらの税額は、M&Aの手法もしくは手続き方法の違いで異なってくるため、節税のための適切な方法を実施して支払時期を遅らせることができれば、売り手企業、買い手企業ともに資金繰り上のメリットがあります。
そのためのタックスプランニングや売却プランなどは、M&Aアドバイザーを利用すると細かな立案を任せることができます。
- 譲渡企業にとってのM&A
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- 譲渡の対象
- 一言でM&Aによる譲渡と表しても、その内訳は様々です。
大きく分けると、会社そのものを全て譲渡する場合や、運営している事業の中で、特定の事業だけを譲渡する場合があります。
これらは譲渡を選択した背景によって、その譲渡対象は変わってきます。
- 成長戦略の一端としての譲渡
-
そうなるとこの場合の譲渡は、その企業にとって、まぎれもない成長戦略です。
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基本的に譲渡対象となりえる事業は、現在は不採算であったり、効率的に利益を上げられる事業ではないかもしれません。しかしながら、買収したいと考える企業にとってその事業は、買収企業が運営している事業との相乗効果が期待できる場合が多く、魅力的に映っているケースがほとんどです。
また、このような場合、働いている従業員にとっては、より成長できる機会を得ることが出来て、従業員にとってもハッピーになるケースが多くあります。
最近では、スタートアップ企業や成長著しい企業がより大きな成長を得るために、ファンドと組むであったり、大手企業と組むというような急成長型M&Aを行うことも増えております。
以上の例は、譲渡の一例でしかありませんが、その事業を譲渡したい企業、また買収したい企業にとっても、M&Aはまぎれもなく成長戦略の一つなのです。
- 後継者問題解決のための譲渡
- 中小企業白書によると、経営者の平均年齢は年々高齢化しているだけでなく、特に中小企業では経営を任せられる社員は少なく、特に従業員5人以下の場合には48.5％が経営を任せられる社員はいないと回答しています。
また、事業の存続を願っているにもかかわらず19.2％が後継者の不在に悩んでいます。
例えば経営者の子供に承継させたいと考えても、子供自身が承継を望まなかったり、別の職業に就いていることもあるでしょう。
また、仮に従業員に承継させたいと考えても、そのためには高いハードルが幾つもあります。
結果的に、後継者がいないために会社を清算・廃業してしまう場合が多く、これでは今まで作り上げてきた社会的信用やノウハウ、技術、従業員の雇用、取引先との関係などが消滅してしまいます。
経営者の立場では、本来なら会社を存続させたいのが本音のはずです。
そこで今注目され、急激に件数も増えているのが、M&Aによる事業承継です。
M&Aによって、第三者に会社を譲渡することで、経営者自身が今まで身を粉にして作り上げてきた会社が存続できるだけでなく、社会的信用や社員の雇用、取引先との関係も守ることができるようになります。
- 買収企業にとってのM&A
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- 譲渡の対象
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一言でM&Aによる譲渡と表しても、その内訳は様々です。
大きく分けると、会社そのものを全て譲渡する場合や、運営している事業の中で、特定の事業だけを譲渡する場合があります。
これらは譲渡を選択した背景によって、その譲渡対象は変わってきます。
- 成長戦略の一端としての譲渡
- 企業が幾つかの事業を運営している場合、特定の事業に注力したいと考えたとしても、カネ、ヒト、モノ、ノウハウなどの経営資源を集中させなければ成長拡大させることはできません。
ですが、どのような企業でも経営資源には限りがあります。
そこで、幾つかある事業の中から今後あまり期待できないと考える事業を譲渡してしまえば、注力したい事業に経営資源を投下することができるようになります。
そうなるとこの場合の譲渡は、その企業にとって、まぎれもない成長戦略です。
基本的に譲渡対象となりえる事業は、現在は不採算であったり、効率的に利益を上げられる事業ではないかもしれません。しかしながら、買収したいと考える企業にとってその事業は、買収企業が運営している事業との相乗効果が期待できる場合が多く、魅力的に映っているケースがほとんどです。
また、このような場合、働いている従業員にとっては、より成長できる機会を得ることが出来て、従業員にとってもハッピーになるケースが多くあります。
最近では、スタートアップ企業や成長著しい企業がより大きな成長を得るために、ファンドと組むであったり、大手企業と組むというような急成長型M&Aを行うことも増えております。
以上の例は、譲渡の一例でしかありませんが、その事業を譲渡したい企業、また買収したい企業にとっても、M&Aはまぎれもなく成長戦略の一つなのです。
- 後継者問題解決のための譲渡
- 中小企業白書によると、経営者の平均年齢は年々高齢化しているだけでなく、特に中小企業では経営を任せられる社員は少なく、特に従業員5人以下の場合には48.5％が経営を任せられる社員はいないと回答しています。
また、事業の存続を願っているにもかかわらず19.2％が後継者の不在に悩んでいます。
例えば経営者の子供に承継させたいと考えても、子供自身が承継を望まなかったり、別の職業に就いていることもあるでしょう。
また、仮に従業員に承継させたいと考えても、そのためには高いハードルが幾つもあります。
結果的に、後継者がいないために会社を清算・廃業してしまう場合が多く、これでは今まで作り上げてきた社会的信用やノウハウ、技術、従業員の雇用、取引先との関係などが消滅してしまいます。
経営者の立場では、本来なら会社を存続させたいのが本音のはずです。
そこで今注目され、急激に件数も増えているのが、M&Aによる事業承継です。
M&Aによって、第三者に会社を譲渡することで、経営者自身が今まで身を粉にして作り上げてきた会社が存続できるだけでなく、社会的信用や社員の雇用、取引先との関係も守ることができるようになります。
- M&Aの方法について
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- M&Aの大まかな流れ
- M&Aの大まかな流れとしては、相手企業の候補選び､買収の意思確認、秘密保持契約の締結、トップ面談、基本合意契約の締結､詳細調査を経て､最終契約を締結し、対価の受け渡しとなります。
実際に相手企業を選定する前に、譲渡企業の要望や相手企業に対する希望などを踏まえ、アプローチ戦略を策定します。
同時に譲渡企業はM&Aに備え、会社の強みを明確にして､組織体制や必要書類を整え､経営資源の無駄を整理します。この際にコンサルタントや仲介会社にしっかりとインタビューを受けて、自社のことを細かく理解をしていただくことが重要です。
- 候補企業を探す
- 買収候補企業を見つけるために、M&Aによってシナジー効果が期待できる企業をリストアップします。さらにその中からアプローチ戦略などを踏まえ、M&Aの接触先を絞り込んでいきます。
絞り込んだリストの対象企業に対しては、企業名が特定できないような形で、業種や事業内容、地域、規模などに限定した情報提供を行ないます。
匿名の情報は「ノンネーム情報」と呼び、不用意に譲渡企業の情報が広まらないためのものです。
「ノンネーム情報」では、業種、エリア、売上高、営業利益、譲渡スキーム、譲渡理由、売却希望価額、特徴などの限定された情報となります。
このような手法で、双方の希望が合致する企業を探していきます。
この過程の中で最も重要なことは、シナジー効果が期待できる相手企業探しです。
利用しているコンサルタントの独自のルートや提携先などを活用して、譲渡企業の希望が実現でき、買収企業にとってもメリットがある、双方ともにWINWINとなる相手企業を探す必要があります。
- 秘密保持契約締結後の詳細な企業概要書提出
- 買収企業がノンネーム情報で興味を持ち、その企業の詳細を知りたい場合には、秘密保持契約を締結した後に、詳細な企業概要書を提出します。
買収候補企業に秘密保持契約をしていただくのは、譲渡企業名や情報が関係のない第三者に知られないようにするための重要な手続きであり、M&Aの工程において必須となります。
なお、秘密保持契約を締結するだけでなく、買収候補企業のM&Aに関する情報を知るメンバーを必要最低限にとどめてもらうよう働きかけることで、M&A情報の漏えいを防がなくてはなりません。
- トップ面談
- 譲渡企業と買収企業の経営者同士が対面し、お互いの会社の経営理念や経営方針、企業文化などの経営に対する考え方や事業内容などについて理解を深めるとともに、価格や契約条件の交渉を始めます。
トップ面談で重要なことは、譲渡企業と買収企業が、それぞれお互いの強み・弱みを理解したうえで、M&Aによってシナジー効果が生まれ、WINWINの関係になれるかどうかを見極めることです。M&Aに関するお互いの想いなどを一致させていくことが重要であります。
そのためにも、事前に双方の情報をしっかりと整理しておく必要があります。また、このトップ面談は、自身が納得するまで何回でも行うことが重要となります。
- 基本合意書
- 譲渡価格、譲渡対象、経営者・従業員の処遇、スケジュールなど、契約の基本的な内容が合致すれば、基本合意書を締結します。
基本合意は、最終契約に進むために、その基礎となる点について定めておく役割を果たしますが､法的拘束力はないのが一般的です。
その他､独占交渉権や、デューデリジェンスに対する売り手の協力義務などが定められています。
- デューデリジェンス（DD）
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- 財務会計､税務
- 資産､資本､負債
- キャッシュフロー､売上､費用
- 会計処理の適正さ
- 税務処理、税務調査の状況
- 事業
- 収益力､競争力、将来性、シナジー効果
- システム、環境問題
- 法務
- 許認可､定款､規程
- 株主、被用者、取引先との契約
- 訴訟リスク、トラブル、クレーム
- 法令順守（コンプライアンス）
- 調査する書類の例
- 決算書、総勘定元帳
- 預金通帳､借入契約書
- 税務申告書
- 商業登記簿謄本､組織図
- 役員名簿､取締役会議事録
- 株主名簿､株主総会議事録
- 従業員名簿､雇用契約書
- 取引先との契約書､伝票
- 社内規定､就業規則
- 許認可証
買い手が売り手の価値を調べることをデューデリジェンスと言い、事業､財務会計、法務､税務などについて調査します。
売り手は買い手に対して要望があった資料を提供し､インタビューも行われます。
企業価値の評価方法は複数ありますが、時価純資産額に、一定期間ののれん代を加える場合もあります。
なお、財務監査や税務監査は買収企業側が派遣した公認会計士などが行い、法務監査は弁護士が、ビジネス監査などは経営コンサルタントが行う場合も増えています。 - 財務会計､税務
- 最終契約の締結
- デューデリジェンスの結果を踏まえて、最終的な条件や細目事項を協議し、合意後に最終契約書（株式譲渡契約書や営業譲渡契約書）を作成していきます。
最終契約書に定めることは、基本合意の事項に加え、決済方法、手続き、表明保証条項、遵守事項、補償、解除条件などです。
表明保証とは、契約に至る前提となった財務状況や法令違反の有無などを譲渡側が買収側に保証するものです。この保証がトラブルになった際に重要になってきますので、弁護士などの専門家を入れて細かくチェックすることが大切となります。
遵守事項は競業避止義務など一定の行為を義務づけ、または禁止することです。
- クロージング、経営統合
- 対価の支払いや株式譲渡などを実行し、経営統合となります。
なおM&Aの前後で譲渡企業と買収企業は、それぞれの関係者に対してM&Aの事実を公表します。
公表する対象は、従業員、得意先、仕入先、メインバンク、プレス関係、上場企業の場合は証券取引所などですが、この中でも特に配慮が必要なのが譲渡企業の従業員です。
譲渡企業の従業員がM&Aにより、仕事への意欲を失う、退職してしまうなどは、従業員が持っている技術やスキルなどを失ってしまうばかりか、仕入先、得意先も失いことにつながりかねず、買収企業にとっても大きな損失となります。
幹部社員に対しての事前の根回しや、発表のタイミング、説明の仕方などが大きく影響するため、経験豊富な人物からのアドバイスが不可欠です。
- M&A実施におけるコンサルタント利用
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- コンサルタントの必要性
- M&Aには株式の取得や移転、交換など以外にも、合併や事業譲渡などで事業を取得する手法があります。これらは企業のニーズに応じて変わってくるものであり、状況に応じて最適なスキーム策定が必要になります。
また相手候補企業の選び出しから契約交渉、契約実務における支援、クロージングまでのプロセス管理など、幅広い業務を行っています。
この業務においては、専門的な知識や豊富な経験が不可欠です。
そしてこの際に最も重要なことは、コミュニケーション能力です。
譲渡・買収、双方の経営者の話に耳を傾けながら、弁護士や会計士からの要望や意見を聞き取り、合意事項をまとめていかねばなりません。
これには経営者の心情を理解し、なおかつ的確なアドバイスができるコミュニケーション能力が求められます。
M&Aコンサルタントの存在は、M&Aを成功させ、譲渡・買収両企業双方をWINWINに導くためにも必要不可欠な存在です。
- コンサルタントを利用するメリット
- M&Aコンサルタントには専門的な知識や豊富な経験だけでなく、色々な提携先や専門家とのパイプがあります。
これにより、相手企業を探す際の企業情報も入手しやすくなり、的確な選定ができるようになります。またM&Aの工程においても必要な専門家を迅速に選ぶことができます。
例えば書類の不備や重要な事実を見落としていた場合は、後々の損害やトラブルにつながりますが、コンサルタントを利用するとこのようなことはありません。
M&Aの各工程においてアドバイスを受けられるだけでなく、情報収集や契約書作成、専門家への依頼などを任せることができるために、経営者としての判断に集中できるメリットもあります。
- 専門家の協力体制
- デューデリジェンスやタックスプラニングなどの場面では、会計、税務、法務などの専門家がそれぞれの分野を担当することが通常です。
このように税理士や弁護士の協力が必要な場合でも、コンサルタントなら各ジャンルの専門家とパイプがあるため、本当に信頼できる専門家に依頼することができます。
- M&Aコンサルタントとの契約と報酬
- M&Aコンサルタントとの契約には仲介契約とアドバイザリー契約の2種類があります。
仲介契約では譲渡企業と買収企業の間に立ち、双方に助言をするのに対して、アドバイザリー契約では依頼を受けた企業に対してのみ助言します。
仲介契約のほうが相手企業の状況が伝わりやすく、アドバイザリー契約のほうが、相談する専門家が自社に近い立場で助言を行います。
最近では、大手企業のM&Aでは、譲渡側・買収側の双方で、お互いにアドバイザーを立てるアドバイザリー型、中堅中小企業では、一社が譲渡側・買収側双方のアドバイスをを行う仲介型のケースが増えています。
コンサルタントの報酬体系は、「着手金」、基本合意時に支払う「中間金」、「成功報酬」などがあります。
案件内容により変動しますが、着手金は50万円～100万円以上で、中間金は成功報酬の10％程度がほとんどです。
コンサルタント会社により、中間金と成功報酬のみの設定をしている場合もあるなど、報酬体系も様々です。
またM&Aが成功した際にしか報酬を受け取らない、完全成功報酬を導入しているコンサルタントもあります。
この場合は、M&Aが最終合意までたどり着くかどうか分からない時点で費用を支払う必要はなく、M&A成立によって発生する譲渡金から支払うことが可能となります。
- コンサルタントに相談に際して
- M&Aを成功させるには､自社の事業価値を客観的に把握することが重要です。
コンサルタントに相談するにあたっては、経営の方向性を明確にし、自社の現状を正確に把握しておかなくては的確なアドバイスを受けることができないからです。また、担当者の実績などを細かくヒアリングすることも重要です。例えば企業としては多々実績があっても担当者に実績がなければ、なかなか思うような支援を受けられないケースもあります。だからこそ、担当者の実績や経験などについても細かくヒアリングして納得した上で利用することが大切です。
また、M&Aは基本的に相手企業との交渉によって進められるものです。
相手企業との交渉の中で、妥協できる点や譲れない点など、優先順位を付けることも必要になってきます。
なおM&Aは相手企業の存在の有無、興味を持ってくれるかなども関わってくるため、コンサルタントを利用してから契約成立までにどの位の期間がかかるは明確にできません。3か月程度で完了するケースもあれば、数年かかるケースもあります。
大切なことは、十分な情報収集と検討する時間を設けるためにも、準備は早めに始めることです。
また契約を急ぐあまり、十分に交渉できず、不利な価格で契約してしまうケースもあります。
時間に余裕をもってコンサルタントに相談するべきでしょう。