株式交換 （かぶしきこうかん）
既存の親会社が対象会社の発行済株式のすべてを取得し、対象を100％子会社化する組織再編手法です。
対価は原則として親会社の株式を交付し、場合により現金等を併用できます。会社自体は存続するため、許認可・契約を含めた関係を比較的スムーズに引き継げます。
一方、特別決議などの手続きが必要で、希薄化や株主構成の変化に留意が必要です。なお株式移転は新たに持株会社を設立する点で株式交換と異なります。
英語表記
Share Exchange
役割・実務での使われ方
「買収資金ゼロ」での完全子会社化（大型M&Aの実現）
現金の代わりに自社の株式を対価として用いるため、買い手企業は手元に多額の買収資金（キャッシュ）を用意しなくても、規模の大きな企業を買収することが可能です。上場企業同士の大型M&Aなどでよく利用され、資金繰りを圧迫せずにスピーディーなグループ拡大を実現する実務的な役割を果たします。
グループ内の組織再編と「少数株主の排除（スクイーズアウト）」
すでに過半数の株式を握っている子会社に対して株式交換を実施し、残りの株式を持つ少数株主から強制的に株式を買い上げ、100％の完全子会社にする手法として頻繁に使われます。これにより、親会社と子会社の間での利益相反を防ぎ、グループ全体での迅速な意思決定や大胆な事業再編を進めやすくします。
未上場の中小企業M&Aにおける「現金対価」の活用
かつては対価を株式にするのが原則でしたが、法改正により「現金」を対価とする株式交換（交付金交付割合が一定以上のものなど）も柔軟に行えるようになりました。これにより、中小企業のM&Aにおいても、複数の株主がいて個別の株式譲渡契約を結ぶのが困難な場合に、株式交換の手続きを使って一括で100%子会社化する手法が採用されるケースが増えています。
注意点
手続きの重さと「株主総会の特別決議」
株式譲渡であれば株主間の個別契約で済みますが、株式交換は会社法上の組織再編行為にあたるため、原則として両方の会社で「株主総会の特別決議（議決権の3分の2以上の賛成）」という厳格な手続きを経る必要があります。反対株主からの株式買取請求権への対応など、スケジュールとコストに余裕を持たせる必要があります。
買い手企業の株式の希薄化（ダイリューション）リスク
新たに株式を発行して売り手の株主に交付する場合、買い手企業の既存株主が持っている1株あたりの価値（利益や議決権の割合）が低下（希薄化）します。
これにより既存株主から反発を招き、株価が下落するリスクに配慮した丁寧な説明が求められます。
「望まない株主」を抱え込むリスク（未上場企業同士の場合）
対価として自社株を交付するということは、対象会社の株主がそのまま「自社（親会社）の新たな株主になる」ことを意味します。
未上場企業同士のM&Aで株式交換を行うと、経営方針に口を出してくる見知らぬ株主を抱え込むことになりかねないため、実務では慎重な判断が必要です。
