三角合併 （さんかくがっぺい）
合併の対価を存続会社の親会社の株式で支払うスキームです。
買い手グループの子会社が対象を吸収し、対象株主は親会社株（必要に応じて現金併用）を受け取ります。
現金流出を抑えつつ上場親会社株で提示でき、クロスボーダーM&Aやグループ再編で有効です。
一方で親会社の希薄化・手続の複層化・税務適格の確認に留意が必要です。三社間合併ともいいます。
英語表記
Triangular Merger
役割・実務での使われ方
手元資金を温存しつつ、流動性の高い親会社株で「買収」を完遂するスキーム
M&Aにおいて、多額の買収対価をすべて現金で準備することは、買い手企業にとって大きな財務負担となります。
三角合併を活用すれば、親会社の株式を対価として充当できるため、手元現金を流出させずに大規模な買収が可能となります。
特に親会社が上場企業の場合、売り手株主にとっても市場で換金可能な流動性の高い株式を受け取れるため、交渉を有利に進める材料となります。
海外企業の日本進出やグループ内再編の「機動的な手段」
クロスボーダーM&Aにおいて、海外親会社が日本に設立した子会社を通じて日本企業を買収する際に非常に有効です。
海外親会社の株式を対価として提供することで、国境を越えた資本提携がスムーズになります。また、国内のグループ再編においても、資金移動を伴わずに子会社同士を統合させ、親会社の直接支配下に置くといった効率的な組織構成を実現する手段として活用されます。
注意点
親会社株主の希薄化リスク
新たに親会社株式を発行して対価に充てる場合、親会社の既存株主にとっては一株あたりの価値が下がる希薄化が起こります。
そのため、株主総会での承認や株主への丁寧な説明が不可欠です。
複雑な手続きとコスト
三社間の契約締結、各社での株主総会決議、債権者保護手続きなど、通常の合併に比べて法的・事務的なプロセスが複層化し、完了までに時間を要します。
税務適格要件の確認
一定の条件（税務適格要件）を満たさない場合、対象会社の株主に対して譲渡損益への課税が発生したり、資産の移転に伴う課税が生じたりするリスクがあります。
専門家による緻密な税務シミュレーションが必須です。
