適格合併 （てきかくがっぺい）
会社と会社が合併する際に、一定の要件を満たすことで税務上の優遇措置（繰延税制）が受けられる合併スキームのことです。
適格合併の要件には、合併後の支配関係、合併比率の算定方法、事業継続性、株主構成の維持などがあり、会社法と税法の双方で定められた基準をクリアする必要があります。
役割・実務での使われ方
最大のメリット：税金の支払いを「先送り」できる
通常、合併によって株式や資産の価値が変動し、評価差額（儲け）が生じると、その時点で「譲渡益」として課税される可能性があります。
しかし、適格合併の要件をクリアすれば、この税金の支払いを将来に先送りすることができます。
これにより企業は合併時に多額の税金を現金で支払う必要がなくなり、手元資金を温存しながら円滑に合併を進めることが可能になります。
M&Aにおける意義
M&Aの場面では、適格合併を選択することで売り手・買い手双方の税負担を軽減し、グループ内の資源を効率的に再配置する後押しとなります。
注意点
厳しい要件のクリアが必要
適格合併と認められるためには、会社法と税法の双方で定められた厳しい基準をクリアする必要があります。主な要件には以下のようなものがあります。
支配関係 : 合併する会社間に一定の資本関係（支配・被支配の関係）があること。
事業継続性 : 合併後も、主要な事業が継続して行われる見込みがあること。
株主構成の維持 : 合併後も、主要な株主が株式を持ち続ける見込みがあること。
その他 : 合併比率の算定方法の適正さ、役員の関係、各種手続きの適正さなど。
「非適格合併」のリスク
要件を一つでも満たせず「非適格合併」となった場合、合併差益が直ちに課税対象となります。
多額の納税が発生する可能性があるため、M&Aの検討段階で税務上のインパクトを慎重に評価・シミュレーションすることが極めて重要です。
