フィデュシャリーアウト条項 （ふぃでゅしゃりーあうとじょうこう）
M&A契約締結後により有利な対抗提案があった場合に、株主価値の最大化を優先して売主（対象会社）の取締役が契約上の義務を外れることを認める“例外規定”です。
善管注意義務・忠実義務を果たすために賛同撤回や他提案の検討を可能にします。抑止・公平性確保のためブレークアップフィー等と併用されることもあります。
英語表記
Fiduciary Out Clause
役割・実務での使われ方
取締役が法的義務を果たすための「安全弁」
株式会社の取締役は、株主に対して「善管注意義務・忠実義務」を負っており、常に「株主価値の最大化」を目指して行動しなければなりません。
もし、契約締結後に「もっと高く買ってくれる」という提案が現れたにもかかわらず、既存の契約に縛られてその提案を無視したり、検討を拒否したりすれば、取締役は株主から「義務違反」で訴えられるリスクがあります。 フィデュシャリーアウト条項は、取締役がこの法的義務を全うするために、既存契約を解除してでもより良い提案を検討・選択できるようにするための安全弁（逃げ道）としての役割を果たします。
実務での運用
この条項は、一般的に「取引保護条項（売り手が他の買い手と交渉することを禁止する規定）」の例外として設定されます。
無制限に認めると買い手側のリスクが高すぎるため、発動には厳格な要件（例：外部専門家が「より有利な提案」と認めた場合のみ、など）が定められるのが通例です。
注意点
ブレークアップ・フィーとのセット運用
買い手企業にとって、この条項は「せっかくまとまった契約がひっくり返される」大きなリスク要因です。
そのため、公平性を確保し安易な契約解除を抑止するために、フィデュシャリーアウト条項を行使して契約を解除する場合には、売り手が買い手に対して多額の違約金（ブレークアップフィー）を支払う義務とセットで規定されることが一般的です。
発動プロセスの厳密な規定
後々の紛争を避けるため、契約書には「何をもって『より有利な提案』とするか」「どのような手順で検討し、既存の買い手へ通知するか」といったプロセスを具体的かつ厳密に定めておく必要があります。
