ブレークアップフィー （ぶれーくあっぷふぃー）
M&Aが特定の理由で成立しなかった場合に、売り手が買い手へ支払う解約金を定める取引保護条項です。
典型的な発動事由は、競合提案への乗り換え・取締役会の賛同撤回・株主否決などで、目的は買い手のDD費用や機会損失の補填と交渉の真剣度の担保にあります。
加えて、逆ブレークアップフィー（買い手が資金調達失敗や規制未了で支払う）を設けることもあります。
英語表記
Breakup Fee
役割・実務での使われ方
なぜ必要なのか？（買い手の保護）
買い手はM&Aの準備（デューデリジェンスや専門家への報酬など）に多額の費用と時間を投じています。
もし、売り手が土壇場で競合提案への乗り換えを言い出したら、買い手は大きな損害を被ります。
ブレークアップフィーは、こうした買い手の逸失利益やコストを補填し、売り手が安易に契約を破棄できないようにする（交渉の真剣度を担保する）ための「違約金」としての役割を果たします。
発動される典型的なケース
・売り手が、より有利な条件を提示した競合他社と契約を結んだ場合。
・売り手の取締役会が、当初のM&Aへの賛同を撤回した場合（フィデューシャリー・アウトの行使など）。
・売り手の株主総会で、M&A契約の承認が否決された場合。
注意点
逆ブレークアップフィーとの違い
逆ブレークアップフィーは、「買い手」の都合（資金調達の失敗、独占禁止法の審査が通らなかったなど）で破談になった場合に、「買い手」から「売り手」へ支払われる解約金です。近年は両方を設定するケースも増えています。
金額の妥当性
フィーの額が高すぎると、他の潜在的な買い手が手を出しにくくなり、株主の利益を損なう（より高値で売れる機会を奪う）可能性があるため、取引金額の数%程度（例：1〜4%）が一般的とされています。
