善管注意義務 （ぜんかんちゅういぎむ）
職務執行にあたり、一般の善良な管理者として期待される注意を尽くすべき法的義務をいいます。
契約締結やM&Aの判断など、あらゆる意思決定で求められます。M&Aでは契約書の文言などにも用いられます。
英語表記
Duty of Care / Duty of a Prudent Manager
役割・実務での使われ方
取締役や監査役などの役員が、会社と委任契約を結ぶ上で当然に負うべき法的な義務です。
「善良なる管理者の注意義務」の略で、その地位や状況にある人として通常期待される程度の注意を払って職務を行う必要があります。
M&Aの意思決定における核心的な基準
M&Aは会社の命運を左右する重大な取引であるため、取締役が善管注意義務を果たしたかどうかが特に厳しく問われます。
買い手側の取締役： 対象企業のリスクや将来性を十分に調査（ デューデリジェンス）せず、不当に高い価格で買収して会社に損害を与えた場合、任務懈怠として責任を問われる可能性があります。
売り手側の取締役： 特定の買い手と癒着して不当に安い価格で売却したり、他のより良い条件のオファーを無視したりした場合、株主の利益を損なったとして責任を追及されるリスクがあります。
「経営判断の原則」との関係
結果的にM&Aが失敗したとしても、直ちに善管注意義務違反になるわけではありません。
意思決定の過程で十分な情報を収集し、合理的なプロセスを経て判断したと認められれば、取締役の責任は免責されるという考え方があります（経営判断の原則）。
実務では、このプロセスを適正に踏んだことを示す記録（取締役会議事録や専門家の意見書など）を残すことが極めて重要です。
注意点
違反時の重大なペナルティ（株主代表訴訟）
善管注意義務に違反して会社に損害を与えた場合、取締役は会社に対して巨額の損害賠償責任を負う可能性があります。
会社が訴えない場合でも、株主が会社に代わって取締役を訴える株主代表訴訟を起こされるリスクがあり、M&Aにおいては買収価格の妥当性などが争点になりやすいです。
M&A契約書での表明保証
M&Aの最終契約書において、売り手が「善良なる管理者の注意をもって事業を運営してきた」と表明保証する条項が盛り込まれることが一般的です。
これに違反する事実が後から発覚した場合、損害賠償請求の対象となる可能性があります。
