民法上の組合 （みんぽうじょうのくみあい）
2人以上の者が金銭や労働などを出し合い、共同で事業を行うための契約によって成立する組織のことです。民法第667条に基づいています。
最大の特徴は、株式会社などの「法人」とは異なり、組織そのものが法律上の主体にならない点です。
そのため、組合で得た利益や損失は組合自体には課税されず、各組合員に直接配分されてから課税される「パス・スルー課税」が適用されます。
英語表記
General Partnership
役割・実務での使われ方
投資ファンドにおける二重課税の回避
M&Aを行う投資ファンドを組成する際、法人の形態をとると「法人段階」と「投資家への配当段階」で二重に課税されてしまいます。民法上の組合（およびそれを発展させた組合形態）を活用することで、パス・スルー課税によって投資家が直接利益を受け取ったものとみなされ、税コストを最小化し投資効率を高める役割を果たします。
複数企業による共同買収（コンソーシアム）の受け皿
1社では買収資金が不足する場合や、リスクを分散したい場合に、複数の買い手企業が「民法上の組合」を組成してアプローチすることがあります。
契約によって各社の役割分担や利益配分を柔軟に決められるため、戦略的な共同買収を実現するための法的枠組みとして機能します。
特定プロジェクトやジョイント・ベンチャーの運営
特定の開発事業や新規事業の立ち上げなど、期間限定の共同事業を行う際の組織形態として選ばれます。
法人を設立・解散する手間を省き、機動的に事業を開始できるほか、参加企業の技術や労働（労務出資）をそのまま出資として認められる柔軟性があります。
注意点
組合員が負う「無限責任」の重いリスク
株式会社の株主（有限責任）とは異なり、民法上の組合の組合員は、事業で生じた負債に対して、自分の持ち分に応じて無限に責任を負わなければなりません。
万が一事業が失敗し、組合の財産で債務を払い切れない場合は、組合員個人の資産が差し押さえられるリスクがある点に最大の注意が必要です。
「権利能力」を持たないことによる不便さ
組合自体は法人ではないため、組合名義で銀行口座を作ったり、不動産登記を行ったりすることが原則としてできません。
契約の主体はあくまで「組合員全員」または「業務執行組合員」となるため、事務手続きが煩雑になりやすい側面があります。
意思決定の硬直化と「脱退」の制限
原則として、業務執行は組合員の過半数で決し、重要な変更には全員の同意が必要となるなど、契約内容によっては意思決定がスムーズに進まない恐れがあります。
また、やむを得ない事由がない限り任意に脱退できないなど、法的な拘束力が強い点にも留意が必要です。
