ロックアップ（キーマン条項） （ろっくあっぷ / きーまんじょうこう）
M&Aで売り手の経営者やキーマンが売却後も一定期間会社に残り、引き継ぎと事業の安定にコミットすることを定める契約条項です。
期間は案件により変わりますが、目安はおおむね2～3年。
合意書では誰が・どの役割で・いつまで関与するかに加え、報酬や競業避止、途中解除の扱いまで明確にするのがポイントです。
なお、IPOでの「上場後の株式売却制限」を指すロックアップとは別概念なので、用語の混同に注意が必要です。
英語表記
Lock-up
役割・実務での使われ方
M&A後の「事業価値毀損」を防ぐ防波堤
中小企業のM&Aでは、会社の価値が経営者個人の人脈やノウハウに強く依存しているケースが少なくありません。
M&A直後に経営者が退任してしまうと、取引先との関係が途絶えたり、社内の求心力が失われて従業員が離反したりするなど、事業価値が大きく毀損するリスクがあります。ロックアップは、こうした事態を防ぎ、事業を円滑に継続させるための「防波堤」の役割を果たします。
円滑なPMIの実現
買い手企業が対象会社の事業を深く理解し、自社の経営管理体制に統合していくPMIの期間中、前経営者が社内に残り適切な助言やサポートを行うことで、統合プロセスをスムーズに進めることができます。
売り手経営者（創業者）の「創業社への責任」
売り手経営者にとっても、自身が育てた会社や従業員を、責任を持って新しいオーナーに引き継ぐための期間として機能します。
注意点
IPOのロックアップ（株式売却制限）との混同
IPO（新規上場）の際に、上場前から株式を保有している株主が、上場後一定期間その株式を売却できないように制限する「（IPOにおける）ロックアップ」とは別の概念です。
モチベーション管理の難しさ
オーナー経営者だった人物が、売却後は「雇われ経営者（または顧問など）」という立場になります。
権限の変化や新しい親会社の方針に対するストレスからモチベーションが低下し、期待した役割を果たしてもらえないリスクがあります。
契約内容（役割、権限、報酬）を明確にし、双方が納得した上で合意することが重要です。
期間設定のバランス
ロックアップ期間が長すぎると売り手の負担感が増し、短すぎると引き継ぎが不十分になる可能性があります。
事業の特性や買い手の体制に合わせて、適切な期間を設定する必要があります。
