MOU（Memorandum of Understanding/基本合意書） （えむおーゆー）
M&Aの交渉段階で買い手と売り手が合意した基本事項（方法・スケジュール・金額・権利義務など）を文書化する覚書で、基本合意書とも呼ばれます。
原則は法的拘束力を持ちませんが、守秘義務や独占交渉など一部条項に効力を持たせることがあります。
最終契約前の起点として合意の方向性を確認します。
役割・実務での使われ方
MOUは、トップ面談を経て「真剣に交渉を進めたい」と双方が判断したタイミングで締結されます。主な役割は以下の3点です。
独占交渉権の付与（ロックアップ）
売り手が他の買い手候補と交渉することを禁止する期間（通常3〜6ヶ月）を設けます。
これにより、買い手は安心してコストのかかるデューデリジェンス（買収監査）に進むことができます。
条件の「仮決め」による目線合わせ
買収価格の目安（レンジ）、スキーム（株式譲渡か事業譲渡か）、役員の処遇、今後のスケジュールなどを明文化し、最終契約に向けた「設計図」を作ります。
デューデリジェンス（DD）への協力義務
売り手に対し、詳細な資料開示やインタビューへの協力を約束させ、スムーズな監査実施を担保します。
注意点
LOI（意向表明書）との違い
実務上はほぼ同義で使われますが、厳密には以下のようなニュアンスの違いがあります。
LOI (Letter of Intent)： 買い手から売り手へ差し入れる「手紙（一方的な意思表示）」形式
MOU (Memorandum of Understanding)： 双方が署名する「合意覚書」形式
※日本の中小M&Aでは、買い手がLOIを出し、その内容をベースに双方が捺印する契約書形式（基本合意書）にする流れが一般的です。
価格は「確定」ではない
売り手にとって最も注意すべき点です。
MOUに「5億円」と書かれていても、その後のデューデリジェンスで簿外債務などが見つかれば、最終契約で価格が減額されることは頻繁にあります。
安易な解約はNG
法的拘束力がない部分（価格など）であっても、正当な理由なく一方的に交渉を打ち切った場合、「契約締結上の過失」として損害賠償を請求されるリスク（信義則違反）があります。
