独占交渉権 （どくせんこうしょうけん）
一定期間、売り手が第三者とはM&Aの交渉や情報提供を行わず、特定の買い手とだけ協議する約束のことです。
通常はNDAやLOIに盛り込み、期間（例：30～90日）、対象範囲（関連会社・アドバイザーを含むか）、違反時の取扱い（交渉打切り・実費補填など）を定めます。
買い手は安心してDDや条件検討に投資でき、売り手は意思決定を素早く進めやすくなります。
一方で競争性は弱まりますので、期限を短めに設定し、マイルストーン（資料開示・見積提出）や延長条件、ノーショップ条項等との整合を明確にすることが重要です。
役割・実務での使われ方
通常、M&Aの中盤にあたる「基本合意書（LOI）」を締結するタイミングで付与されます。
M&A実務における「買い手側の防波堤」
買い手企業にとって、デューデリジェンス（DD）には多額の費用と時間的リソースがかかります。もしDD中に売り手が他の候補者に乗り換えてしまった場合、これらの投資が無駄になってしまいます。 独占交渉権を得ることで、買い手は「横取りされるリスク」を排除し、安心して本格的な調査や条件交渉にリソースを集中投下できるようになります。
売り手側にとっての役割（諸刃の剣）
売り手にとっては、交渉相手を一本化することで対応工数を削減し、クロージングに向けた具体的な協議を加速できるメリットがあります。
また、買い手に対して「本気度」を示すことで、真剣な検討を引き出す効果も期待できます。
注意点
競争原理の停止（売り手の最大リスク）
独占交渉期間中は、たとえ他の候補者から「もっと高い金額で買いたい」というオファーがあっても、原則として協議に応じることができません。
より良い条件での売却機会を逃すリスク（機会損失）があるため、安易な付与は禁物です。
適切な期間設定とマイルストーン
期間は案件規模によりますが、一般的に1ヶ月〜3ヶ月程度で設定されます。
売り手は、期間を無駄に引き延ばされないよう、「〇月〇日までにDDを完了する」「〇日までに最終意向表明書を提出する」といった具体的な進捗目標を設定し、進捗が芳しくない場合には期間延長を認めない、あるいは独占権を解除できる余地を残しておくことが重要です。
法的拘束力と違反時の対応
基本合意書自体には法的拘束力を持たせないことが多いですが、この「独占交渉権」や「秘密保持義務」の条項に限っては法的拘束力を持たせるのが一般的です。
万が一売り手が約束を破って他社と交渉した場合、買い手が被った実費（DD費用など）の補填を求める条項を盛り込むケースもあります。
