TSA（移行支援契約） （てぃーえすえー（いこうしえんけいやく））
M&Aで買収後の一定期間、売り手が買い手に対して業務・システム・バックオフィスのサポートを提供する契約です。買収直後は、ITシステム、会計処理、人事・給与、物流・調達などの仕組みが買い手側と異なることが多く、スムーズな移行のために売り手が支援するのがTSAの役割です。
英語表記
Transition Service Agreement
役割・実務での使われ方
M&A、特に事業の一部を切り離すカーブアウトの現場において、買収直後に発生する業務断絶のリスクを回避し、買い手が自前の体制を構築するまでの期間、スムーズな事業継続をサポートするための重要な契約です。
業務・システムの「断絶リスク」を回避する命綱
カーブアウトによって対象事業が親会社から切り離されると、それまで親会社が提供していたITシステム、経理、人事、物流などの共有機能が使えなくなり、業務がストップするリスク（スタンドアローン・イシュー）が発生します。TSAは、買い手が自社の新体制へ移行を完了するまでの間、売り手が引き続きこれらの機能を提供することを約束し、事業の継続性を担保する「一時的な命綱」としての役割を果たします。
円滑なPMI（統合プロセス）への「時間的猶予」を確保
基幹システムの切り替えや業務フローの統合には、多大な時間と労力がかかります。買収初日から全てを完璧に切り替えることは現実的ではありません。TSAを締結することで、当面の業務運営への不安を解消し、買い手側は焦らず計画的かつ段階的に、自社への統合作業（PMI）を進めるための貴重な「時間的猶予」を得ることができます。
契約条件の明確化によるトラブル防止
TSAでは、「どの業務を」「いつまで」「いくらで」「どの程度の品質で」提供するかを具体的かつ詳細に定めます。移行期間中は売り手と買い手の関係が複雑になるため、責任範囲や費用負担を明確に契約書に落とし込むことで、移行に伴う「言った言わない」のトラブルを防ぎ、両社の協力関係を維持する実務的な基盤となります。期間は数ヶ月から最長で2～3年程度が一般的で、統合の進捗に合わせて段階的に解消していきます。
注意点
依存の長期化とコスト増大
TSAはあくまで自社体制が整うまでの「一時的な」措置です。買い手が安心して自社体制の構築（PMI）を先延ばしにしてしまうと、売り手への依存が長引き、高額なTSA利用料を想定以上の期間支払い続けることになり、M&Aの投資対効果が損なわれます。明確な終了期限（出口戦略）を設定し、計画的な移行が必要です。
サービス範囲と料金を巡る対立
売り手は「既に手放した事業へのサポートは最小限のコストで済ませたい」、買い手は「慣れない期間は手厚いサポートが欲しい」という構造的な利益相反があります。そのため、移行期間中に発生したイレギュラーな業務について「これはTSAの範囲内か、追加料金か」で揉めることが多々あります。契約時に提供範囲を曖昧にせず、可能な限り細部まで定義しきることが重要です。
サービスレベル（品質）の低下と責任の所在
売り手従業員にとって、TSA業務は「過去の仕事」であり、モチベーションが維持しづらい傾向にあります。その結果、サービスの品質が低下したり、対応が後回しにされたりするリスクがあります。万が一、システム障害や重大な業務遅延が発生した場合の責任範囲（損害賠償の上限など）や、求める品質基準・納期（SLA：サービスレベル合意書）を事前に明確に取り決めておく必要があります。
