経営判断の原則 （けいえいはんだんのげんそく）
会社の取締役や経営者が、意思決定を行う際に守るべき基本的な考え方を示した法的・実務的なルールです。
日本では、経営者が株主や利害関係者に損害を与えないように合理的な判断を行うことが求められており、これに違反すると責任を問われる場合があります。
具体的には、取締役は経営判断を下す際に必要な情報を十分に集め、専門的な助言や分析を踏まえたうえで、合理性・相当性・誠実性をもって判断することが期待されます。経営判断の原則は、外部からの批判や訴訟リスクに対して経営者を保護する側面もあります。合理的なプロセスを踏んだ判断であれば、その結果が後になって不成功に終わったとしても経営者の責任が問われにくいという考え方です。
一方で、情報収集を怠ったり、専門的助言を無視したりする判断は、この原則に反する可能性があります。
英語表記
Business Judgment Rule (BJR)
役割・実務での使われ方
会社の取締役が重要な意思決定を行う際に、法的責任を問われないための「行動指針」または「安全装置」としての役割を果たします。
M&Aにおける意思決定の「適法性」を担保する基準
M&Aは、会社の将来を左右する巨額の投資や組織再編を伴うため、失敗した場合の損失も甚大です。
そのため、買収や売却を決定した取締役は、後になって株主から「不当な高値掴みをした」「十分な検討を怠った」として、善管注意義務違反で訴えられるリスク（株主代表訴訟など）があります。
「経営判断の原則」は、取締役が以下の要件を満たした合理的なプロセスを経ていれば、仮に結果が損失につながったとしてもその責任を問われないとする法理です。
情報収集: デューデリジェンス（DD）などを通じて、対象企業の価値、リスク、将来性に関する十分な情報を集めていること。
専門的助言: 弁護士、公認会計士、M&Aアドバイザーなどの外部専門家から適切な助言や分析を得ていること。
合理的な判断: 収集した情報と助言に基づき、利益相反がなく、誠実に、会社にとって最善の利益となると客観的に判断できること。
一般的な経営戦略での利用
M&Aに限らず、新規事業への参入、大規模な設備投資、事業撤退など、不確実性を伴う重要な経営判断全般において、取締役が萎縮せずにリスクを取った意思決定を行えるよう保護する機能があります。
注意点
「結果」ではなく「プロセス」が問われる
この原則の核心は、結果の成否ではなく、意思決定に至るまでの過程（プロセス）が合理的だったかどうかです。
結果が良くてもプロセスが杜撰であれば責任を問われる可能性があり、逆に結果が悪くてもプロセスが適正であれば保護されます。
M&Aでは特に訴訟リスクが高い
M&Aは利害関係者が多く、金額も大きいため、特に上場企業においては株主代表訴訟の対象となりやすい分野です。
そのため、取締役会での議論の過程を議事録に詳細に残すなど、後からプロセスの合理性を証明できる証拠を保全しておくことが実務上極めて重要です。
