株主代表訴訟 （かぶぬしだいひょうそしょう）
会社の取締役や経営陣が職務を適切に果たさず、会社に損害を与えたときに会社自身に代わって株主が責任追及を求める訴訟です。
通常、会社が損害賠償請求をするべきところを、経営陣の不作為や利益相反などで会社が動かない場合に、株主が「会社のために」訴えを起こせる仕組みです。
役割・実務での使われ方
なぜこの制度が必要か
本来、締役が任務を怠り会社に損害を与えた場合、会社は取締役に対して損害賠償を請求すべきです。
しかし、経営陣同士の馴れ合いや自身の責任追及を避けたいという心理（利益相反）が働き、会社が自発的に訴訟を起こさないケースがあります。
こうした経営陣の不作為によって会社の利益が損なわれるのを防ぎ、株主が会社のために行動を起こせるようにするための重要なガバナンス機能です。
M&Aにおけるリスクとしての側面
M&Aは会社の将来を左右する重大な取引であり、取締役には高度な注意義務が求められます。以下のようなケースで株主代表訴訟のリスクが懸念されます。
・十分な調査（デューデリジェンス）を行わずに、不当に高い価格で他社を買収し、会社に損失を与えた場合。
・合理的な理由なく、特定の株主（買収者など）に有利な条件で会社を売却し、既存株主の利益を損なった場合。
・M&Aに関する説明や情報開示が不十分で、適切な経営判断プロセスを経ていないとみなされた場合。
取締役としては、M&Aの意思決定プロセスにおいて専門家の意見を聴取し、十分な検討を行った記録を残すなど善管注意義務や忠実義務を尽くしたことを示せるようにしておくことが、紛争リスクを抑える上で極めて重要です。
注意点
目的は「会社の損害回復」
この訴訟は、株主個人の被った損害（株価下落など）を回復するものではなく、あくまで「会社が被った損害」を回復することを目的としています。
したがって、勝訴した場合の損害賠償金は訴えた株主個人ではなく「会社」に入ります。
提訴の要件と濫用防止
訴訟の濫用を防ぐため、会社法では一定の要件が定められています。
原則として、提訴する株主は6ヶ月前（非公開会社は期間制限なし）から株式を保有し続けている必要があります。
また、いきなり提訴するのではなくまずは会社に対して「責任を追及する訴えを起こしてほしい」と請求し、会社が一定期間（通常60日）内に提訴しない場合に初めて、株主が代表して訴訟を起こせる仕組みになっています。
