表明保証 （ひょうめいほしょう）
M&Aの最終契約（SPAなど）で売り手・買い手が、自社の状況や過去の事実が真実・正確であると約束する条項です。
財務・負債・許認可・重要契約・知的財産・訴訟・税務・人材などに虚偽や未開示がないことを示し、違反が判明した場合は損害賠償や価格調整で補償します。
情報の非対称を埋め、クロージング後の不測の損失を抑えるのが目的です。
将来の行為を約束するコベナンツ（誓約事項）と異なり、表明保証は締結時点またクロージング時点の事実に関する約束です。
英語表記
Representations and Warranties（略称：R&W）
役割・実務での使われ方
DDを補完する「セーフティネット」
「簿外債務がないこと」「法令違反がないこと」「主要取引先との契約が維持されていること」などを売り手に保証させることで、万が一調査漏れのリスクが後から発覚した場合に備えます。
交渉の着地点としての「調整機能」
DDで懸念点が見つかった際、買収価格を下げる代わりに売り手に「強力な表明保証」を求めることで、取引を成立させるための妥当な着地点を見つける役割を果たします。
表明保証保険の活用
近年では、表明保証違反による損害を保険でカバーする「表明保証保険」の利用が増えています。
これにより、売り手は譲渡代金を早期に自由に使えるようになり、買い手は確実に補償を受けられるというメリットが生じます。
注意点
「知る限り」という限定（ナレッジ・クオリファイア）
売り手は責任範囲を狭めるため、「（売り手が）知る限りにおいて」という文言を入れるよう交渉することが一般的です。
逆に買い手は、客観的事実として保証させるよう求め、この「認識の範囲」が交渉の焦点となります。
コベナンツ（誓約事項）との違い
表明保証は「契約時点もくはクロージング時点の事実」を扱うのに対し、コベナンツは「契約からクロージングまでの行動（善管注意義務など）やクロージング後」を約束するものです。違反時の対応が異なるため、区別して管理する必要があります。
存続期間の制限
表明保証の責任を負う期間（例：実行後1〜2年）や、損害賠償額の上限（例：譲渡代金の10〜50%）が設定されることが多く、期間を過ぎると補償を受けられなくなるため注意が必要です。
