用語集

Glossary

分割型分割(人的分割) (ぶんかつがたぶんかつ / じんてきぶんかつ)

会社分割の一種で、事業を引き継ぐ承継会社が交付する対価(主に株式)を、分割会社の「株主」が受け取る方式です。
人的分割とも呼ばれ、対価の受け手が会社そのものとなる分社型分割(物的分割)と区別されます。会社法上は一旦、分割会社が承継会社株式を受け取り、それを株主へ配当する構成が取られます。新設会社に移す場合は「分割型新設分割」、既存会社に移す場合は「分割型吸収分割」となります。
グループ再編や資本政策で活用される代表的スキームです。

役割・実務での使われ方

最大の特徴は、分割によって設立された新会社(または既存の承継会社)と、元の会社が「並列の関係」になる点です。

スピンオフ(事業の切り出し・独立)

成長事業や特定の事業部門を切り離し、独立した会社として上場(IPO)を目指す場合や、異なる経営戦略で運営したい場合に利用されます。
株主構成は元の会社と同じまま、別の会社として独立させることができます。

グループ再編(資本関係の整理)

持株会社(ホールディングス)傘下で、事業子会社間の事業を再編する場合や、並列な資本関係に整理し直したい場合に活用されます。

事業承継(遺産分割的な活用)

オーナー経営者が複数の事業を営んでおり、複数の後継者(例えば長男と次男)にそれぞれの事業を別々に引き継がせたい場合などに、会社を事業ごとに分割して並列関係にする手段として使われることがあります。

注意点

法的な対価の流れと税務

会社法の実務上は、定義にある通り「①承継会社が株式を発行 → ②分割会社が一旦受け取る → ③分割会社が株主へ現物配当する」というステップを踏んだとみなされます。この過程で、税務上の要件(適格要件)を満たさないと、会社や株主に多額の税金が発生するリスク(非適格分割)があるため、専門家による事前の綿密な設計が不可欠です。

株主管理の手間

元の会社の株主がそのまま新会社の株主となるため、株主数が多い企業(上場企業など)が非公開会社へ事業を分割する場合など、分割後の株主管理事務が煩雑になる可能性があります。

関連用語