エスクロー （えすくろー）
M&Aの決済で買い手が代金を一旦第三者（金融機関等）の口座に預け、契約で定めた条件が満たされた時点で売り手へ支払う仕組みです。
取引の安全性を高め、表明保証違反や価格調整の留保金としても活用されます。
英語表記
Escrow
役割・実務での使われ方
M&A決済における「持ち逃げ・契約不履行」の防止
数億円から数十億円という巨額の資金が動くM&Aでは、決済時のリスク管理が不可欠です。
買い手から直接売り手へ送金するのではなく、中立的な第三者が資金を管理し、「名義書き換えの完了」や「重要資産の引き渡し」といった条件が整ったことを確認してから送金を実行するため、双方にとって極めて安全で確実な取引が実現します。
「表明保証違反」に備えた損害賠償の引き当て（留保金）
M&Aの契約書には、売り手が「自社の財務や法務に隠れた問題がないこと」を誓約する表明保証条項が設けられます。
しかし、買収後に未払残業代などの簿外債務が発覚するリスクはゼロではありません。そこで、買収代金の一部（例：10%）をエスクロー口座に1〜2年間留保しておき、もし表明保証違反による損害が発生した場合は、その留保金から買い手へ違約金を差し引く（補填する）という実務的な使われ方をします。
不動産取引やECサイトなどでの一般的な利用
M&A以外でも、取引額が大きい海外の不動産売買では標準的にエスクローが利用されています。もっと身近な例では「メルカリ」や「ヤフオク!」などのフリマアプリの決済システム（商品が届いてから出品者にお金が支払われる仕組み）も、エスクローの概念を応用したものです。
注意点
エスクロー手数料（コスト）の発生
信託銀行などの専門機関を利用するため、口座開設費用や管理手数料といった追加のコストが発生します。
取引規模が小さい案件では、手数料が割高になるため導入が見送られるケースもあります。
売り手側の「資金拘束（タイムラグ）」
代金の一部が長期間エスクロー口座に留保される場合、売り手はすぐに全額を自由に使うことができません。
事業売却益を元手に新たな投資を行ったり、既存の借入金を一括返済したりする計画がある場合は、手元資金のショートに注意が必要です。
「解除条件」の厳密な定義が必要
どのような条件を満たせば資金が売り手へ解放されるのか、あるいは買い手へ返還されるのかを、最終契約書（エスクロー契約）で極めて明確に定義しておく必要があります。ここが曖昧だと、いざという時に資金が引き出せず、トラブルが長期化する恐れがあります。
