SPA（株式譲渡契約書） （えすぴーえー）
株式譲渡によるM&Aの最終契約を定める文書です。価格・支払条件・表明保証・補償・クロージング条件などを規定します。
一方DA（Definitive Agreement）は「最終契約書」全般の総称で、手法に応じて事業譲渡契約書等も含みます。
SPAはDA（最終契約書）の一種という位置づけです。
英語表記
Stock Purchase Agreement / Share Purchase Agreement
役割・実務での使われ方
M&Aのプロセスにおける最終段階で、売り手と買い手の間で締結される、法的拘束力を持つ最終的な契約文書です。
特に株式譲渡のスキームを用いる場合にこの名称が使われます。
デューデリジェンス（買収監査）の結果を踏まえ、最終的な取引条件やリスク分担を詳細かつ厳密に規定します。
DA（最終契約書）とSPAの位置づけ
DAは、手法を問わずM&Aにおける「最終契約書」全般を指す総称です。これに対しSPAは、M&Aの手法が株式譲渡である場合の具体的な契約書名を指します。
つまり、SPAはDAの一種という位置づけになります。もし手法が事業譲渡であれば、DAは「事業譲渡契約書」となります。
主要な規定事項とリスクヘッジ機能
SPAには、最終的な「譲渡価格」や「支払条件」といった取引の基本事項に加え、M&A特有のリスクヘッジ機能を持つ条項が盛り込まれます。
表明保証: 対象企業の財務や法務の状態が真実であることを売り手が保証する。
クロージング条件: 契約締結から株式引渡までに満たすべき前提条件（許認可の取得など）
補償条項: 表明保証違反などが発覚し、契約当事者が損害を被った場合の損害賠償のルール
注意点
SPAの締結交渉は、M&Aプロセスの中で最も利害が対立しタフな局面となります。
表明保証の範囲を巡る攻防
買い手は将来のリスクを回避するため、より広範囲で厳格な表明保証を求めますが、売り手は責任範囲を限定したいと考えます。
この調整が難航し交渉が長期化したり、最悪の場合は破談になったりするリスクがあります。
契約違反と損害賠償トラブル
SPA締結後（クロージング後）に表明保証違反が見つかった場合（例：隠れた簿外債務の発覚など）補償条項に基づき、買い手から売り手へ損害賠償請求が行われる可能性があります。契約書の内容が曖昧だと、泥沼の紛争に発展しかねません。
