譲渡制限株式 （じょうとせいげんかぶしき）
株式を第三者へ移す際に会社の承認（取締役会や株主総会）を要する仕組みです。
定款に定めると非公開会社となり、望まない相手への持株移転を防ぎ、株主構成をコントロールできます。
譲渡時は株式の種類・数・譲受人を記した譲渡承認請求を提出し、承認が前提となります。
役割・実務での使われ方
経営の安定化と「望まない株主」の排除
最大の役割は、会社にとって好ましくない第三者（競合他社や敵対的な人物など）が株主になることを防ぐ「防波堤」の機能です。
現在の経営陣や株主間の関係性を維持し、経営の安定を図るために、日本の中小企業の大部分が導入しています。
M&A実務における「必須通過ゲート」
M&Aの現場では、対象会社が譲渡制限株式を発行している場合、売り手株主が買い手企業へ株式を譲渡するために必ず会社の承認を経る必要があります。
具体的には、売り手から会社に対して、株式の種類・数・譲受人（買い手）を記載した「譲渡承認請求」を提出し、会社側がそれを承認するという手続きが、クロージングの絶対条件となります。
注意点
「会社に対する対抗要件」の欠落リスク
会社の承認を得ずに勝手に株式譲渡契約を結んだ場合、売り手と買い手の間では契約が有効でも、会社に対しては無効となります。
つまり、買い手は会社に対して「私は株主だ」と主張できず、株主総会への出席や配当の受け取りができません。
過去の履歴確認（チェーン・オブ・タイトル）
M&Aのデューデリジェンスでは、今回の取引だけでなく「現在の売り手が株式を取得した際にも、ちゃんと会社の承認を得ていたか？」という過去の経緯まで遡って確認し、株主としての権利に欠陥がないかを厳しくチェックします。
