株主総会 （かぶぬしそうかい）
株式会社の最高意思決定機関で、計算書類の承認や役員選任などを決議します。
重要事項（合併・事業譲渡・定款変更など）は特別決議が必要です。開催形態は毎期の定時株主総会と、必要時の臨時株主総会です。
役割・実務での使われ方
M&A実行のための最大の関門（特別決議）
M&A（合併、事業譲渡、会社分割、株式交換・移転など）の多くは、会社の基礎に関わる重大な変更であるため、原則として株主総会での特別決議が必要です。
これは、発行済株式総数の過半数（定款で変更可）の株主が出席し、その議決権の3分の2以上（定款で加重可）の賛成を必要とする厳しい要件です。
M&Aのスケジュールにおいては、この株主総会の招集手続きと決議が最大の山場となることが一般的です。
経営陣の信任と重要人事の決定
毎事業年度終了後に開催される「定時株主総会」では、決算の承認や剰余金の配当、そして取締役や監査役といった役員の選任・解任が行われます。
これは株主が経営陣の過去1年間の業績を評価し、次の期間の経営を託すかどうかを判断する重要な機会となります。
迅速な意思決定のための臨時開催
定時株主総会以外にもM&Aの承認、資本政策の変更、急な役員の交代など、緊急に株主の意思決定が必要となった場合には「臨時株主総会」が随時招集されます。
M&Aでは、クロージングの時期に合わせて臨時株主総会を開催するケースが多く見られます。
注意点
招集手続きの厳格さ
株主総会を開催するには、会社法で定められた厳格な招集手続き（招集通知の発送時期や記載内容など）を守る必要があります。
手続きに重大なミスがあると、後から株主総会の決議取消の訴えなどを起こされ、M&A自体が無効になるリスクがあります。
少数株主への配慮と反対株主の権利
M&Aのような重要事項の決議においては、反対する少数株主に対して、保有する株式を公正な価格で会社に買い取らせる株式買取請求権が認められる場合があります。M&Aの実行にあたっては、賛成多数の確保だけでなく、反対株主への法的な対応も想定しておく必要があります。
