株式譲渡制限会社（非公開会社） （かぶしきじょうとせいげんがいしゃ）
発行する全ての株式の譲渡に会社の承認を要する会社です。第三者の無制限な株主流入を防ぎ、オーナー経営の安定や事業承継を進めやすくします。
譲渡は取締役会等の承認手続が必要で、不承認時は会社等が公正価格で買い取る等の対応が求められます。公開会社は原則自由に売買できる点が異なります。
M&Aでは承認手続と時期管理が重要です。
役割・実務での使われ方
中小企業M&Aにおけるクロージングの必須手続き
オーナー経営者が自社の株式を買い手企業へ売却（M&A）する際、単に当事者間で契約を結ぶだけでは名義を書き換えることができません。
売り手（株主）から会社に対して「株式譲渡承認請求」を行い、取締役会（取締役会がない場合は株主総会）で正式に譲渡の承認決議を得る必要があります。
この決議と承認通知のステップは、M&Aのクロージング（決済・引き渡し）に欠かせない最重要の実務プロセスです。
敵対的買収の防止とオーナー経営の安定化
上場企業（公開会社）のように株式が市場で自由に売買されると、意図しない第三者に株を買い集められ、経営権を奪われるリスクがあります。譲渡制限を設けることで、「誰を株主として迎え入れるか」を会社側でコントロールできるため、創業家を中心とした安定的な事業承継や経営体制の構築が容易になります。
機関設計の柔軟性と維持コストの削減
株式譲渡制限会社は、身内や信頼できる人間だけで構成されることを前提としているため、会社法上のルールが大幅に緩和されています。例えば、役員（取締役）の任期を最長10年まで伸ばすことができるため、毎年の役員変更登記にかかる費用や手間を削減できます。また、取締役会や監査役を設置しなくてもよいなど、自社の規模に合わせた柔軟な組織作りが可能です。
注意点
法的手続きのスケジュール管理と瑕疵リスク
M&Aの実務において、取締役会の招集通知の期間や承認決議の議事録作成など、会社法で定められた手順をひとつでも飛ばしてしまうと、後になって「譲渡は無効である」とトラブルになる恐れがあります。専門家の指導のもと、正確なスケジュール管理が求められます。
譲渡を不承認とした場合の「指定買取人」と価格交渉
万が一、会社が株式の譲渡を承認しなかった場合、株主は「会社自身、または会社が指定する別の人物（指定買取人）に株を買い取ってほしい」と請求することができます。この際、当事者間で「公正な株価」の折り合いがつかず、最終的に裁判所が価格を決定するような紛争に発展するケースがあります。
相続による株式の分散には制限がかからない
株式譲渡制限はあくまで「売買や贈与」による譲渡を防ぐものであり、相続によって株式が親族へ引き継がれることまでは阻止できません。
経営に関与しない相続人に株式が分散するのを防ぐためには、定款に別途「相続人に対する売渡請求」の規定を設けておくなどの事前対策が必要です。
