特別委員会 （とくべついいんかい）
M&Aで利益相反や手続きの公正性が懸念される場面に設置される独立した合議体です。
主にMBO（経営陣による買収）や親子会社間取引、支配株主関与の取引などで設置されます。
委員会は、取引条件の妥当性、交渉プロセスの公平性、第三者評価（株価算定）やアドバイザー選任の独立性を検証し、取締役会へ意見を提出します。
設置自体は任意ですが、少数株主保護と訴訟リスク低減の観点から実務上重視されています。
役割・実務での使われ方
特別委員会は、M&Aにおいて「買い手」と「売り手」の利害が一致してしまう（利益相反）場面で、一般株主を守るための「独立した防波堤」として機能します。
構造的な利益相反の解消
MBO（経営陣による買収）や、親会社による子会社買収では、買い手が「会社の内部事情を知り尽くした強者」である一方、売り手（一般株主）は情報弱者となりがちです。この不平等を是正するため、利害関係のない社外取締役や弁護士・会計士だけで構成される委員会を立ち上げ、経営陣から独立した立場で取引を審査します。
経済産業省「公正なM&A指針」への準拠
経産省の指針（2019年策定）において、MBOなどの利益相反取引では特別委員会の設置が事実上のスタンダード（実務上の義務）として位置づけられています。
これを無視して進めると、後々株主から訴訟を起こされた際に敗訴するリスクが極めて高くなります。
価格交渉の主体
単に「承認するかどうか」を決めるだけでなく、必要に応じて独自のファイナンシャル・アドバイザー（FA）を雇い、買収者に対し「価格が安すぎる」と値上げ交渉を行う権限も持ちます。
注意点
「設置時期」が命
買収価格等の条件が固まってから設置しても、「ただの追認機関」とみなされ、裁判で「公正な手続きがなされたとは言えない」される事例が出ています。
買収提案を受けた初期段階（具体的な条件が決まる前）に立ち上げ、交渉プロセスに関与させることが重要です。
メンバーの独立性
「社外取締役なら誰でもいい」わけではありません。買収者（親会社や経営陣）と個人的な親交があったり、過去に顧問契約があったりする人物は避け、真に独立した専門家を選ぶ必要があります。
