ノーショップ条項 （のーしょっぷじょうこう）
M&A交渉で売り手が一定期間、他の買い手候補を自ら勧誘・打診しないと約束し、当事者間の独占交渉を確保するための合意です。
多くは意向表明書（LOI）や基本合意（MOU）に盛り込み、期間・対象行為・グループ会社を含む適用範囲を明確にして運用します。
ただし、第三者からの“申出ベース”の提案に限り、一定条件下で検討や交渉を認める例外を設けることがあります。
似た条項のノートーク条項はさらに厳格で、第三者への情報提供や応答自体を禁ずる点が異なります。
英語表記
No-Shop Clause
役割・実務での使われ方
買い手側の投資保護と交渉環境の安定化
買い手は基本合意後、弁護士や会計士などの専門家を雇い、本格的なデューデリジェンス（DD）を行います。
これには数百万円〜数千万円単位の費用と多大なリソースがかかります。
ノーショップ条項により、売り手が裏で他の候補者と天秤にかける行為を制限し、買い手が安心してDDや最終契約交渉に集中できる環境を作ります。
売り手側の成約確度の向上
売り手にとっても、最も有力な買い手候補と集中的に交渉することで、デューデリジェンスをスムーズに進め、最終契約までの期間を短縮し、成約確度を高める効果が期待できます。
取締役の善管注意義務との兼ね合い
売り手の取締役は「会社と株主のために最善の利益（最も高い価格など）」を追求する義務（善管注意義務）を負っています。
ノーショップ条項で他社との接触を完全に断つことは、より良い条件の買い手を逃すリスクにもなり得ます。
そのため上場企業のM&Aなどでは、第三者から優れた提案があった場合には、違約金を支払う等を条件にノーショップ条項を解除できるフィデュシャリーアウト条項がセットで設けられることがあります。
注意点
禁止範囲の明確化
「自発的な勧誘」のみを禁じるのか、第三者からの受動的な提案への対応も禁じるのか、対象はグループ会社やアドバイザーも含むのかなど、禁止される行為の範囲を契約書で明確に定義する必要があります。曖昧なままだと後々トラブルの原因になります。
独占期間の設定
期間が長すぎると売り手はより良い機会を逃すリスクが高まり、短すぎると買い手は十分なデューデリジェンスができません。
通常は3ヶ月〜6ヶ月程度が目安となりますが、案件の規模や複雑さに応じて適切な期間を設定する必要があります。
