NDA（秘密保持契約） （えぬでぃーえー）
M&Aの検討を開始し、具体的な資料交換を行う前に、当事者間（売り手と買い手、または仲介会社との間）で締結される契約です。
相手方から開示された財務、技術、顧客情報などの重要な秘密情報を、第三者へ漏洩したりM&Aの検討以外の目的に不正に利用したりしないことを法的に約束します。
片務型（片方向）と双務型（双方向）があり、対象情報の範囲・利用目的・保存／返却・期間・違反時の措置などを条項で明確に定めます。
英語表記
Non-Disclosure Agreement
役割・実務での使われ方
情報漏洩リスクを防ぐ「最初の防壁」
M&Aの検討プロセスでは、企業の根幹に関わる機密情報がやり取りされます。
もし情報が外部（競合他社、取引先、従業員など）に漏洩すれば、企業の競争力が失われたり、信用問題に発展したりする重大なリスクがあります。
NDAは、こうしたリスクを未然に防ぎ、安心して情報開示を行うための信頼関係の基礎となります。
「片務型」と「双務型」の使い分け
NDAには、情報の流れに応じて2つのタイプがあります。
片務型（片方向）： 情報を「開示する側」と「受け取る側」が明確に分かれている場合に用います。
例えば、買い手候補が売り手の詳細資料（IMなど）を受け取る際、情報を受け取る買い手側のみが秘密保持義務を負う形を用いる場合もあります。
双務型（双方向）： 資本提携や事業統合の検討など、双方が互いに自社の秘密情報を開示し合う場合に用います。両社が対等に秘密保持義務を負います。
契約で定めるべき具体的な条項
単に「秘密を守る」だけでなく、トラブルを防ぐために詳細なルールを定めます。
対象情報の範囲: 何をもって「秘密情報」とするか（口頭情報も含むかなど）
利用目的の制限: M&Aの検討目的以外での利用（自社事業への流用など）の禁止
情報管理の方法: 複製（コピー）の可否、情報の保存期間、検討中止時の返却・破棄義務など
有効期間: 契約がいつまで有効か（M&A検討終了後も数年間は有効とするのが一般的）
注意点
NDAは定型的な契約と思われがちですが、条項の内容次第では後の事業活動に大きな制約を受けるリスクがあります。
秘密情報の定義範囲
「何が秘密情報にあたるか」の定義は最も重要なポイントです。受領側（買い手）は、自社の事業活動が過度に制限されないよう、「公知の情報は除く」「書面で『秘密』と明示されたものに限る」といった限定的な定義を求めます。一方、開示側（売り手）は、口頭での情報提供も含め、できるだけ広い範囲をカバーしようとするため、調整が必要です。
目的外利用の禁止と競業避止
受け取った情報をM&Aの検討以外（例えば、自社の類似事業の強化など）に利用することは厳禁です。さらに、開示側はリスクヘッジのため、一定期間の「競業避止義務（類似事業への参入禁止）」や「引き抜き禁止義務（従業員への勧誘禁止）」を条項に盛り込もうとすることがありますが、受領側にとっては事業制約となるため、交渉が難航しやすいポイントです。
検討中止後の確実な情報破棄
M&Aが成約に至らず破談となった場合、受領側は速やかにすべての秘密情報（コピーや電子データを含む）を返却または破棄しなければなりません。
しかし実務上、電子メールやサーバーに残ったデータの完全な消去を徹底することは難しく、情報管理体制が問われることになります。
