先取り二段階オファー （さきどりにだんかいおふぁー）
株式公開買付（TOB）などにおいて、株式の買い取りを2つの段階に分け、後になるほど株主にとって不利な条件を提示する買収手法のことです。
具体的には、第一段階では「相場より高い魅力的な価格」で経営権の獲得に必要な数の株式を買い付けます。しかし同時に、「第二段階では第一段階よりも低い価格で残りの株式を買い取る」とあらかじめ宣言しておきます。すると、対象企業の株主は「後回しにされると損をしてしまう」と焦り、第一段階で慌てて株式を売却するようになります。これを「強圧的効果」と呼びます。
英語表記
Front-end-loaded Two-tier Tender Offer
役割・実務での使われ方
株式の迅速かつ確実な集約（買収の成功確率向上）
M&A実務において、買収者側が株式公開買付（TOB）を成功させるため、一般株主に「早く売らないと損をする」というプレッシャーを与え、短期間で経営権の獲得に必要な数の株式を確実にかき集めるための戦術として用いられます。
敵対的買収における強行突破の手段
対象企業の経営陣が買収に反対している（敵対的買収）ケースにおいて、経営陣の意向に関わらず、市場の一般株主から直接株式を買い上げて買収を強行する際の有効なカードとして使われることがあります。
買収資金の抑制
すべての株式に対して高いプレミアム（上乗せ価格）を支払うのではなく、第一段階の必要最低限の株式のみを高値で買い、第二段階を安値に設定することで、全体の買収総額を抑えつつ対象企業を支配するという財務的なメリットを狙う手法として機能します。
注意点
株主平等の原則への抵触と法規制
株主に売却を強要し、応じなかった株主に不利益を負わせるため「株主平等の原則」に反する不公正な手法として強く批判されます。
日本の現在の法制度（金融商品取引法など）では、一般株主を保護するための厳格なTOBルール（全部買付義務など）が存在するため準拠した対応が必要となります。
買収防衛策（ポイズンピル等）発動の正当な理由になる
このような強圧的な買収提案を仕掛けられた場合、対象企業の経営陣は自社の一般株主を守るため、新株予約権の無償割当てなどの「買収防衛策」を発動する正当な理由として法的に認められやすくなります。結果として、買収自体が失敗に終わる確率が高まります。
レピュテーション（企業ブランド）の著しい低下
強引な手段で会社を乗っ取ったというレッテルが貼られるため、買い手企業の社会的な信用やブランドイメージが大きく損なわれます。
また、買収後の経営統合（PMI）においても、対象企業の従業員や取引先からの猛反発を招き、事業が立ち行かなくなる「人的リスク」を伴います。
