ノックアウト条項 （のっくあうとじょうこう）
対象となる資産（株価や為替など）の価格が、あらかじめ決められた特定の水準（ノックアウト価格）に一度でも到達した時点で、売買の権利などが完全に消滅する条件のことです。「特定の価格に達して初めて権利が発生する」ノックイン条項とは逆の仕組みであり、「この価格を下回ったら（あるいは上回ったら）アウト」というデッドラインが設定されています。M&A後のインセンティブ設計において、経営陣に株価維持・向上の強いプレッシャー（動機付け）を与えるためや、オプションの発行コストを抑える目的で活用されます。
英語表記
Knock Out Clause
役割・実務での使われ方
経営陣に「株価維持」を強く促すストックオプション設計
M&A後のPMI（経営統合）において、対象会社の経営陣に業績連動型ストックオプションを付与する際、「株価が〇〇円を下回った時点で、このストックオプションの権利はすべて消滅する」といったノックアウト条項を設定することがあります。これにより、経営陣に対して「絶対に株価を下げさせない」という強い緊張感とコミットメントを持たせることができます。
オプション発行コスト（評価額）の抑制
通常のオプション（プレーンバニラ）は期間中いつでも権利を行使できるため、その分オプションの価値（発行コスト）が高くなります。
一方、ノックアウト条項を付けると「途中で権利が紙切れになるリスク」を負うことになるため、企業側は通常よりも安いコストでストックオプションを発行・付与できるという実務上のメリットがあります。
為替デリバティブなどにおける「安価なリスクヘッジ」
M&Aに限らず、一般的な企業の財務戦略（為替予約など）でも利用されます。
「急激な円高に備えたいが、ヘッジコストは抑えたい」という場合、一定以上の円安になったらヘッジの権利が消滅するノックアウト条項付きのデリバティブを契約することで、コストを抑えつつ必要な範囲でのみリスクをカバーする手法として用いられます。
注意点
一瞬の相場変動による「権利の完全消滅」
期間中に一度でもノックアウト価格に触れると、その瞬間に権利は完全に消滅します。
日中のほんの一瞬の相場の急変動（フラッシュ・クラッシュ等）で価格が達した場合でも、取り返しがつかなくなる恐れがあります。
権利消滅後の「モチベーション低下（リテンションリスク）」
ストックオプションがノックアウトされて無価値になってしまった場合、経営陣やキーマンの意欲が急激に低下し、最悪の場合は離職に繋がるリスクがあります。
M&Aにおいては人材の流出を防ぐため、条件設定のハードルは極めて慎重にシミュレーションする必要があります。
評価の難易度
ノックイン条項と同様に、条件が複雑になるため一般的な計算式では価値を算定しづらく、専門家による高度なバリュエーション（価値評価）が求められます。
