ノートーク条項 （のーとーくじょうこう）
M&Aの独占交渉期間中に、売り手（関連会社や助言者を含む）が第三者からの打診に対しても面談・情報提供・交渉を一切行わないと約束する取り決めです。
自ら勧誘を禁じるだけのノーショップ条項より厳格で、受け身の問い合わせにも応じられません。
なお上場企業などでは、株主利益の観点から、より良い提案が出た場合に例外的に縛りを解くフィデュシャリーアウト条項を併用することがあります。
英語表記
No-talk Clause
役割・実務での使われ方
買い手の「DD費用・労力」に対する強力な保護
M&Aの基本合意（LOI/MOU）を締結し、買い手がDD（買収監査）へ移行する際、独占交渉権の一部としてノートーク条項が設定されることがあります。
買い手はDDにおいて弁護士や公認会計士へ多額の費用を支払うため、調査中に売り手が他社と契約してしまうリスクをゼロにするために、ノーショップよりも厳しい「ノートーク」を強く要求する実務的な役割を持ちます。
上場企業M&Aにおける「株主利益」とのジレンマ
売り手が上場企業の場合ノートーク条項をそのまま受け入れることは、より高値の提案（株主利益）を無視することになり、取締役の忠実義務（フィデュシャリー・デューティ）に反する恐れがあります。そのため、後述するフィデュシャリーアウト条項を併用し、「より良い提案が出た場合には、例外的に縛りを解いて他社と交渉できる」という逃げ道を設けるのが上場企業M&Aの鉄則です。
注意点
フィデュシャリー・アウト条項とのセット運用
特に上場企業ではノートーク条項を単独で設けることはリスクが高いため、取締役が株主への義務を優先できるようフィデュシャリーアウト条項と併用する必要があります。
交渉決裂時の「リセット」リスク
ノートーク条項によって他社との接点を完全に絶っていた場合、現在の買い手との交渉が最終段階で破談になると売り手はゼロから次の候補を探さなければならず、売却プロセスが大幅に遅れるという実務上のリスクに注意が必要です。
期間設定のシビアさ
ノートーク条項は売り手の選択肢を完全に奪うため、買い手にとっては有利ですが、売り手にとっては不利です。
独占交渉期間をDDや交渉に必要な最低限の期間（例：1〜3ヶ月）に設定し、必要以上に長期化させないよう、期間設定には慎重な判断が求められます。
