非適格組織再編 （ひてきかくそしきさいへん）
会社の合併・分割・株式交換・株式移転などの組織再編を行う際に、税法上の「適格要件」を満たさない再編スキームを指します。
税法の適格要件を外れるため、売却益や資産の含み益に対して即時に課税が発生する点が特徴です。
M&Aでは、非適格組織再編を選ぶケースもあります。その理由は、手続きの柔軟性や契約条件の自由度が高く、複雑な目的や制約のある再編スキームを実現しやすい点です。ただし、税負担が増えるため、その分を価格・条件設計で調整する必要があります。
英語表記
Non Qualified Corporate Reorganization
役割・実務での使われ方
原則は「非適格（時価課税）」
日本の税法では、資産を他社に移転する場合、原則として「一度売却して利益が出た」とみなして課税します。これが非適格組織再編です。
一方で、グループ内再編など一定の条件を満たす場合に限り、「特例として課税を将来に先送り（繰り延べ）して良い」というのが適格組織再編です。
あえて非適格を選ぶ理由
課税というデメリットはありますが、適格要件（従業員の引き継ぎや株式の継続保有など）に縛られず、自由なスキームを組めるメリットがあります。
・事業の一部だけを切り出して売却したい場合
・再編対価として現金を使いたい場合（現金交付は原則非適格）
・買い手側で資産の時価評価替えを行い、減価償却費による節税効果を狙う場合（※税制改正により制限あり）
注意点
キャッシュアウトのリスク
含み益に対して即時に法人税等が課税されるため、再編を実行した年度に多額の納税資金（現金）が必要になります。資金繰り計画に織り込んでおく必要があります。
繰越欠損金の制限
非適格の場合、被合併法人の繰越欠損金を引き継げないなどの制限がかかることが一般的です。
