クロージングコンディション （くろーじんぐこんでぃしょん）
M&Aの最終契約を結んだ後、実際に代金の決済と株式の引き渡し（クロージング）を実行するために満たすべき条件のことです。
M&Aでは最終契約の締結と同時に取引が完了するわけではありません。期日までにこの条件が満たされなければ、買い手はクロージングを拒否し、取引を中止できる権利を持ちます。買収後の予期せぬリスクやトラブルを未然に防ぐための安全網として、極めて重要な役割を果たす仕組みです。
英語表記
Conditions Precedent (CP)
役割・実務での使われ方
M&Aにおける「買い手保護」と「取引実行の安全網」
最終契約の締結から実際のクロージングまでには、数週間から数ヶ月の期間（タイムラグ）が生じることが一般的です。その間に対象企業の財務状況が急激に悪化したり、必要な許認可が下りなかったりした場合、買い手はそのまま買収を実行すると甚大な損害を被ります。クロージングコンディションは、こうした後発的なリスクから買い手を守り、安全に取引を完了させるための法的な防御壁としての役割を果たします。
一般的な使われ方（大型融資やプロジェクトファイナンス）
M&Aに限らず、銀行が企業に巨額の融資を実行する際や、大規模なインフラ開発において、資金を貸し出すための「前提条件」として広く用いられます。
例えば「指定の担保権が設定されていること」などがCPとして設定されます。
注意点
売り手と買い手の「条件の重さ」をめぐる攻防
買い手はリスクを恐れてCP（条件）をできるだけ多く、厳格に設定しようとします。
一方、売り手からすれば、CPが多いほど「契約はしたのにいつまでもお金が振り込まれない（破談になる）」リスクが高まるため、必要最小限に留めようとします。
このバランスをどう調整するかが、最終契約に向けた交渉の大きな山場となります。
第三者の承諾（COC条項など）が絡む不確実性
「主要取引先からの契約継続の同意を得ること」といった、会社以外の第三者の意思が絡む条件がCPに含まれている場合、コントロールが難しくなります。
取引先が承諾を渋った結果、いつまでもCPが満たされずクロージングが遅延・頓挫するリスクがあるため、事前の根回しやスケジューリングが極めて重要です。
「努力義務」か「絶対条件」かの線引き
契約書において、その条件を満たすための行為が「ベストエフォート（最善の努力を尽くせばOK）」なのか、「何が何でも結果を出さなければならない絶対条件（ストリクト・コンプライアンス）」なのかで、実務上の負担とリスクが大きく異なります。専門家を交えて、曖昧な表現を排除した契約書を作り込む必要があります。
