最終契約 （さいしゅうけいやく）
M&Aで合意した最終条件を確定し、当事者の権利義務を詳細に定める契約です。
手法に応じて株式譲渡契約（SPA）、事業譲渡契約、合併契約、会社分割契約などの形をとります。
主な条項は、価格・支払条件、表明保証／補償、誓約、クロージング条件、価格調整、紛争解決などがあります。
英語表記
Final Agreement
役割・実務での使われ方
M&Aプロセスにおける位置づけ：法的拘束力のある「決定版」
プロセスの中盤で締結される基本合意書には、通常、売買価格や条件について法的拘束力（守らなければ損害賠償の対象となる力）を持たせません。
しかし、この「最終契約書」はすべての条項に法的拘束力を持ちます。締結後は、原則として契約書の内容に従って取引を実行（クロージング）する義務が生じます。
デューデリジェンス（DD）結果の反映
買収監査（DD）で発見された対象会社のリスクや問題点について、どのように対処するかを具体的に落とし込む場でもあります。例えば、DDで見つかった簿外債務のリスクを売買価格から差し引いたり（価格調整）、特定の事象が起きないことを売り手に約束させたり（表明保証）します。
具体的な記載事項と実務的な意味合い
単に「いくらで買うか」だけでなく、取引を安全かつ確実に実行するための詳細なルールを定めます。
取引内容と価格： 譲渡する株式数や事業範囲、最終的な売買金額、支払方法（現金一括か分割かなど）を確定します。
表明保証： 売り手が買い手に対し、「財務諸表は正確である」「法令違反はない」といった自社の状況が真実であることを保証する条項です。
後に虚偽が発覚した場合、買い手は損害賠償を請求できます。
クロージングの前提条件（CP）：「この条件が満たされなければ、代金は支払わない（株式は引き渡さない）」という条件リストです。
許認可の取得や、金融機関の承諾などが含まれます。
補償条項： 表明保証違反や契約違反があった場合、誰が、いつまで、いくらを上限に損害を補償するかを定めます。
注意点
基本合意からの変更リスク
DDの結果次第では、基本合意で定めた価格や条件が、最終契約交渉で大きく修正される可能性があります。交渉が難航し、破談となるケースも少なくありません。
表明保証の範囲と期間
売り手は保証範囲を狭く期間を短くしたい一方、買い手は広く長く設定したいと考えます。この利益相反を調整し、現実的な着地点を見つける交渉力が問われます。
クロージング条件の実現可能性
「絶対に達成できない条件」が、クロージングの前提条件CPに設定されると、いつまで経ってもM&Aが完了しません。
実現可能な条件か、スケジュールに無理がないかを慎重に確認する必要があります。
