フェアネスオピニオン （ふぇあねすおぴにおん）
M&Aの取引条件（特に買収価格や合併比率など）が、財務的な観点から「公正かつ妥当である」と独立した第三者の専門機関が表明する意見書のことです。
主に投資銀行や専門のアドバイザリー会社が客観的な評価を行い発行します。MBO（経営陣による自社買収）や親会社と子会社の合併など、一部の株主だけが不当に損をする恐れ（利益相反）がある取引において特に重要視されます。
英語表記
Fairness Opinion
役割・実務での使われ方
経営陣の法的責任（善管注意義務違反）を回避する強力な防具
M&A実務において、会社の売却や買収を決断した経営陣が、後になって株主から「安く売りすぎて株主に損をさせた」「高く買いすぎて会社に損害を与えた」と訴えられた際（代表訴訟など）に、「独立した専門家の意見を踏まえて慎重に判断した」という強力な客観的証拠となります。経営陣が果たすべき法的責任（善管注意義務）を果たしたことを証明する盾として機能します。
利益相反取引における「少数株主の利益保護」
MBO（経営陣による自社買収）や、親会社による上場子会社の完全子会社化など、「買い手」と「売り手」の利益が対立しやすい（利益相反が起こる）取引において特に重要視されます。弱い立場にある一般の少数株主（マイノリティ）が不当に安い価格で株式を買い叩かれるのを防ぎ、取引手続き全体の公正性（フェアネス）を担保する役割を果たします。
株主総会や市場に対する「説明責任」の遂行
上場企業が絡む大規模なM&Aにおいて、株主や機関投資家に対して「なぜこの買収価格（または合併比率）で合意したのか」を合理的に説明し、株主総会での賛同や市場の理解を得るための重要な開示資料（IRツール）として使われます。
注意点
高額な取得費用と時間の負担
高い専門性を持つ独立した投資銀行やアドバイザリーファームに依頼するため、通常の企業価値評価（バリュエーション）のみを依頼する場合に比べて多額の報酬と期間がかかります。そのため、主に上場企業が関連する規模の大きな案件や、利害関係が複雑で訴訟リスクの高い案件に利用が限定される傾向があります。
「絶対的な価格の保証」ではない
あくまで「その時点での財務的な観点から見て、価格が公正な範囲に収まっているか」という専門家の“意見”に過ぎません。その会社にとってM&Aが本当に有益か（シナジーが出るか）という事業的な判断や、将来の株価を保証するものではない点に留意が必要です。
評価機関の「独立性」が厳しく問われる
M&Aが成立した際に巨額の成功報酬を受け取る仲介会社やFA（フィナンシャル・アドバイザー）が、自らフェアネスオピニオンを発行することは、客観性が歪むため実務上認められません。手数料の構造を含め、取引の当事者と全く利害関係のない独立した第三者機関を起用する必要があります。
