詐害行為 （さがいこうい）
債務者が債権者を害することを分かっていながら、自分の財産を不当に減らす取引を指します。
民法424条以下の「詐害行為取消権」により、要件を満たせば第三者への移転も取り消し・原状回復が可能です。
代表的なパターンとして、主要資産の廉価譲渡や、新設分割で優良部門のみを移転し債務を旧会社に残すケースが挙げられます。
買い手はDDで①対価が適正か ②取引後に残る資産で債務を支払える見込みがあるか ③当事者の認識（害意）を確認し、表明保証・補償やエスクロー等でリスクを配分します。
役割・実務での使われ方
M&Aの実務、特に買い手側にとって、対象会社の取引が将来「詐害行為」と認定されるリスクを回避することは極めて重要です。
以下に、リスク検知およびヘッジのための実務的対応を整理します。
買い手によるリスク検知（デューデリジェンス）
買い手は、法務・財務デューデリジェンス（DD）を通じて、以下の点を厳しくチェックします。
取引対価の適正性 : 買収価格は、第三者機関の評価額などと比べて不当に安くないか？（不当な低価格での取引は、「債務者の財産を不当に減少させる行為」とみなされるリスクが高まります。）
売却後の支払い能力（資力）: 事業売却後、売り手企業に債権者への借金を返せるだけの十分な資産が残るか？（残存資産が不十分となる場合、「債権者を害する」という客観的要件を充足しやすくなります。）
当事者の認識（害意）: 売り手（債務者）に「これで債権者が困っても構わない」という認識があったか？また、買い手（受益者）もその事情を知っていたか？当事者の主観的要件の確認も不可欠です。
契約によるリスクヘッジ
DDで懸念が残る場合、最終契約書（DA）で対策を講じます。
表明保証: 売り手に「本件取引は詐害行為に該当しない」旨を保証させる。
補償条項: 万が一、詐害行為として取り消された場合に被る損害を売り手が補償する旨を定める。
エスクロー（留保金）: 買収代金の一部を一定期間預託し、問題が起きなければ売り手に支払う仕組みを利用する。
注意点
要件のハードル（民法改正の影響）
2020年施行の改正民法により、詐害行為取消権の要件が整理されました。
債務者が支払不能の状態で、不相当な対価で財産を処分した場合などが対象となります。
買い手（受益者）が取引時に「債権者を害する事実を知らなかった（善意）」場合は、原則として取消権は行使されませんが、立証責任の所在などに注意が必要です。
会社分割における特則
会社法では、債権者保護手続きを適切に行った会社分割であっても、残存債権者を害することを知って行われた「濫用的会社分割」の場合、債権者は承継会社に対して直接、債務の履行を請求できるという強力な規定（会社法759条、764条など）が設けられています。
