簿外債務 （ぼがいさいむ）
BS（貸借対照表）に計上されていない、または見積りが不十分な負債・将来義務の総称です。
未払残業代や退職給付、保証・偶発債務、リース債務、長期修繕・環境対策費、税務追徴などが典型です。
会計処理の誤りや契約条項の見落とし、引当不足が原因になります。M&Aでは（とくに株式譲渡で）承継されやすく、買収後の想定外コストに直結します。
財務・法務DDでの洗い出しに加え、表明保証・補償、価格調整・エスクロー でリスクを分担します。売り手は早期に開示体制を整えることが肝心です。
役割・実務での使われ方
企業の決算書（BS（貸借対照表））に計上されていない、または計上額が不十分な、隠れた負債や将来的な支払い義務の総称です。
「見えない時限爆弾」
決算書は企業の財務状況を表す重要な書類ですが、すべての負債が正確に記載されているとは限りません。
会計ルールの解釈の違い、計算ミス、意図的な隠蔽、あるいは「将来発生するかもしれない義務（偶発債務）」などにより、帳簿には載っていない「隠れ債務」が存在することがあります。
M&Aにおける最大のリスク
特に中小企業のM&Aで主流となる「株式譲渡」では、会社を丸ごと引き継ぐため、この簿外債務も一緒に買い手が引き継ぐことになります。
買収後に巨額の簿外債務が発覚すると、想定外のコストが発生し、M&Aの成否を揺るがす大問題となります。
注意点
M&Aプロセスでは、この簿外債務をいかに発見し、リスクをコントロールするかが肝となります。
典型的な簿外債務の例
労務リスク: サービス残業による未払残業代、社会保険料の未納
偶発債務: 他社の連帯保証人になっている、訴訟を起こされて損害賠償を請求される可能性がある等
その他: 退職給付引当金の不足、設備の土壌汚染対策費、税務調査による追徴課税リスク等
M&Aでの対策
買い手: 財務・法務デューデリジェンス（DD）を徹底して行い、リスクを洗い出します。
発見されたリスクは、買収価格の減額や、契約書（最終契約）の表明保証条項で売り手に補償を約束させることで対策します。
売り手: 意図的に隠していたことが後で発覚すると、重大な契約違反（損害賠償請求や契約解除）につながります。
不利な情報であっても、早期に、正直に開示することが結果的にスムーズな取引につながります。
