スタンドスティル条項 （すたんどすてぃるじょうこう）
M&Aの交渉において、買い手候補が対象企業の同意なしに株式を追加取得したり、敵対的買収を仕掛けたりすることを一定期間禁止する取り決めのことです。
「スタンドスティル（Standstill）」は英語で「停止・休止」を意味します。
実務では、初期段階で結ぶ秘密保持契約（NDA）の中に盛り込まれます。売り手企業は交渉にあたり、買い手候補へ重要な内部情報を開示します。
もし交渉が破談になった際、買い手がその内部情報を悪用し、強引に市場で自社株を買い集める（敵対的買収に切り替える）リスクを防ぐための防波堤となります。
英語表記
Stand Still Clauses
役割・実務での使われ方
売り手企業が「安心して機密情報を開示するため」の安全装置
友好的なM&A交渉を行うためには、売り手企業は買い手候補に対して、財務データや顧客リストなどの極秘情報を開示するデューデリジェンス （買収監査）を受け入れる必要があります。スタンドスティル条項を事前に結ばせることで、開示した情報が「会社を乗っ取るための武器」として悪用されるリスクを物理的に封じ込め、安全な環境下で交渉を進める役割を果たします。
アクティビスト（物言う株主）との「一時的な休戦協定」
M&Aの買い手候補に対してだけでなく、対象企業の株式を買い増して圧力をかけてくる「アクティビスト」への対応策としても多用されます。
会社側がアクティビストの要求（役員の受け入れや増配など）を一部飲む代わりに、「向こう〇年間はこれ以上株式を買い増さない、委任状争奪戦も起こさない」と約束させることで、経営の混乱を鎮めるための休戦協定として機能します。
ホワイトナイト（友好的な買収者）への牽制
自社が敵対的買収の標的になった際、助けてくれる友好的な第三者（ホワイトナイト）に支援を要請することがあります。
しかし、そのホワイトナイトが後に裏切って自社を乗っ取ろうとするリスクもゼロではありません。
そのため、味方であるホワイトナイトに対してもスタンドスティル条項を結び、自社のコントロール権を維持するための手綱として使われます。
注意点
買い手候補からの「強い反発」と交渉難航のリスク
買い手側からすれば、この条項を結ぶと自らの戦略的選択肢（市場で株を買う、他の株主に働きかける等）が長期間縛られてしまうため、簡単には受け入れられません。契約書に盛り込むよう要求した場合、買い手側から強い反発を受け、NDAの締結自体が遅れたり、最悪の場合は交渉開始前に取引が破談になったりするリスクがあります。
期間設定の妥当性（長すぎると無効になる恐れ）
禁止する期間は「1年〜3年程度」に設定されるのが実務上一般的です。あまりに長すぎる期間を設定すると、株主から「経営陣の保身のための不当な防衛策だ」と批判されたり、法的に無効と判断されたりする可能性があるため、適切な期間設定が求められます。
「フォールアウェイ条項（例外規定）」の交渉
買い手側がスタンドスティル条項を受け入れる際、条件として「もし第三者が対象企業に敵対的TOBを仕掛けてきた場合は、我々のスタンドスティル義務も解除される（フォールアウェイ条項）」という例外規定を要求してくるのが一般的です。どのような条件下で縛りが解けるのか、弁護士を交えた緻密な文言の調整が不可欠です。
