偶発債務 （ぐうはつさいむ）
現時点では負債に確定していないものの、訴訟の帰結や保証の履行など特定の条件が生じると将来負債になり得る潜在的な義務をいいます。
典型例は債務保証、係争に伴う損害賠償、税務リスクなどです。
M&Aではデューデリジェンス（DD）で洗い出し、価格調整や表明保証・補償、エスクロー（留保金）や保険の活用でリスク配分を設計します。
なお、引当金計上の要件を満たすまでは貸借対照表に表れにくい点にも留意が必要です。
役割・実務での使われ方
M&Aの実務において、偶発債務は以下のように扱われます。
買い手側の最重要チェック事項（DD）
買い手は、財務・法務デューデリジェンスを通じて、対象企業にどんな偶発債務が潜んでいるかを徹底的に調査します。
発見されたリスクの大きさによっては、買収価格の減額交渉や、最悪の場合はM&Aの中止（破談）につながることもあります。
契約交渉の主要テーマ（リスク配分）
発見された偶発債務リスクを「売り手と買い手のどちらが負担するか」は、 最終契約書（DA）交渉の最大の山場となります。
買収価格の調整:リスク分を買収価格から差し引く。
表明保証・補償条項:「将来もしこの件で損失が出たら、売り手が補償する」と約束させる。
エスクロー:買収代金の一部を第三者に預けておき、問題が起きなければ売り手に支払う、起きれば補填に充てる。
注意点
貸借対照表（B/S）には載っていない
これが最大のリスクです。確定した債務ではないため、決算書の数字を見るだけでは把握できません。
決算書の「注記表」に記載されることもありますが、全てが網羅されているとは限りません。
発生時期と金額が不明確
「いつ」「いくら」支払うことになるか、確実な予測が困難です。そのため、リスク評価が難しく、交渉が難航する原因となります。
M&A後に顕在化しやすい
買収完了後に、過去の取引に関連する訴訟が提起されたり、税務調査で過去の追徴課税が発生したりと、忘れた頃に問題が表面化するケースが多く見られます。
