有利発行 （ゆうりはっこう）
株式や新株予約権を特定の相手に対して有利な条件で発行することをいいます。
具体的には、市場価格より低い発行価格で株式を引き受けさせたり、特別な権利（優先配当や議決権制限の緩和など）を付与したりするケースが該当します。
有利発行は通常の株式発行とは異なり、既存株主の持ち株比率が希薄化しやすく、議決権や配当の受け取り方にも影響が出るため、株主総会の承認や定款変更が必要になることもあります。
役割・実務での使われ方
M&Aでの使われ方
買収対価としての株式交付
買い手が現金ではなく自社の株式を対価として売り手株主に渡す際、その株式の発行価格を時価より安く設定するケース（事実上のディスカウント）が該当します。
PMI（統合後）のインセンティブ
買収した企業のキーマン（重要な役員や従業員）を引き留めるため、安価で自社株を取得できるストックオプションを付与する場合などに利用されます。
それ以外の一般的な使われ方（資本・財務戦略）
戦略的提携・資金調達
業務提携先との関係強化や、特定の投資家から迅速に資金を調達したい場合、相手にメリット（割安感）を提示して引き受けてもらうために行われます。
事業承継
後継者に自社株を譲り渡す際、納税資金負担などを考慮して、低い価格で新株を発行して引き受けさせるケースなどがあります（税務上のリスクに注意が必要）。
M&Aにおける「隠れた資産」としての価値
M&Aの現場では、対象会社が持つ繰越欠損金は「将来の税金を減らしてくれる金券」のような価値を持ちます。
注意点
既存株主の不利益（希薄化）
特定の誰かだけが安く株を手に入れると、適正価格で株を買った既存株主は、自分が持つ株の価値が相対的に下がる（希薄化する）ため、不利益を被ります。
株主総会の特別決議が必要
既存株主の利益を守るため、会社法では「特に有利な価格」で発行する場合、株主総会で理由を説明し、特別決議（出席株主の議決権の3分の2以上の賛成など）による承認を得ることを義務付けています。これを行わないと、発行が差し止められたり無効になったりするリスクがあります。
