ポイズンピル （ぽいずんぴる）
敵対的買収への買収防衛策で、一定条件を満たすと既存株主に新株予約権を無償または低価格で行使させ、買収者の持株比率を希薄化させる仕組みです。
事前に枠組みを示す方式や、買収提案出現時の無償割当などがあり、導入・発動には株主利益やガバナンス、法令適合性への配慮が不可欠です。
正式名称は「Shareholder rights plan」で、「ライツ・プラン」とも呼ばれています。
英語表記
Poison Pill
役割・実務での使われ方
敵対的な買収者が現れた際に、買収者の持株比率を意図的に低下（希薄化）させることで、買収の意欲を削いだり買収コストを引き上げたりする強力な買収防衛策の一つです。
買収者に対する「抑止力」と「交渉時間」の確保
ポイズンピルが導入されていること自体が、敵対的買収者への強い牽制となります。万が一、強引な買収が仕掛けられた場合でも、発動によって買収完了までの時間を引き延ばすことができるため、その間に経営陣は代替案の検討や、より有利な条件を引き出すための交渉を行う時間を確保できます。
濫用的な買収者からの「企業価値の保護」
会社の資産を切り売りして利益を得ようとする（グリーンメーラーなど）濫用的買収者から、企業の長的な価値や株主共同の利益を守るための「最後の砦」として機能します。
「平時導入型」と「有事導入型」
実務上は、買収提案がない平時の段階で株主総会の承認を得てルールを定めておく「事前警告型（平時導入型）」が一般的です。
一方、具体的な買収提案がなされてから対抗措置として導入する「有事導入型」もありますが、その有効性を巡って法的な争いになるリスクが高くなります。
注意点
ポイズンピルは強力な効果を持つ反面、導入や発動には高いハードルがあります。
「経営者の保身」という批判リスク
現経営陣が自らの地位を守るために導入すると見なされやすく、株主からの批判を招くリスクがあります。
導入には、「株主共同の利益」を守るためであることを明確に説明し、株主総会での承認を得ることが実務上不可欠となっています。
機関投資家の否定的なスタンス
特に海外の機関投資家や議決権行使助言会社は、買収防衛策全般に対して原則反対のスタンスを取ることが多く、導入の承認を得るのが難しくなってきています。
法的有効性と裁判所による差し止め
発動要件が恣意的であったり目的が不当であると判断されたりした場合、買収者によって裁判所に発動の差し止めを請求され、それが認められる（防衛策が無効になる）法的リスクが常に存在します。
