新株予約権 （しんかぶよやくけん）
あらかじめ定めた価格・期間で新株を取得できる権利です。
資金調達や役員・従業員インセンティブ（ストックオプション）に用いられ、M&Aでは第三者割当増資や提携時に持株比率を段階的に高める、または買収防衛の手段として活用されます。無借金での調達に有効な一方、行使で株式数が増え希薄化が生じる点や、有利発行時の手続・株主配慮に注意が必要です。
英語表記
Stock Acquisition Right
役割・実務での使われ方
PMI（買収後の経営統合）におけるキーマンの人材繋ぎ止め（リテンション）
M&A実務において、買収対象企業の役員や優秀な従業員（キーマン）に対し、インセンティブとして新株予約権（ストックオプション）を付与することが頻繁に行われます。買収後の業績向上や株価上昇が自身の利益に直結する仕組みを作ることで、モチベーションを高めると同時に、統合後の離職を防ぐ強力なリテンションツールとして機能します。
資本業務提携や段階的な出資・買収のスキーム
企業間の資本業務提携において、まずは第三者割当増資などで少数株主となり、同時に新株予約権を付与するスキームがあります。将来的に事業シナジーが確認できた段階で権利を行使し、追加出資を行うことで、段階的に持株比率を高めていく（将来的な完全子会社化も視野に入れた）柔軟な戦略的投資に活用されます。
敵対的買収への対抗手段（買収防衛策）
敵対的買収者（アクティビストなど）からの予期せぬ買収提案に対し、既存株主に差別的な条件で新株予約権を無償割り当てし、行使させることで、買収者の持株比率を大幅に低下させる「ポイズンピル（毒薬条項）」と呼ばれる防衛策として実務上導入されるケースがあります。
注意点
希薄化による既存株主への影響と株価下落リスク
新株予約権が行使されると発行済株式数が増えるため、1株当たりの利益（EPS）や既存株主の議決権比率が低下（希薄化）します。
これは株価下落の要因となり、既存株主から反発を招く可能性があるため、発行目的の合理性や発行総数の適切な管理が不可欠です。
有利発行時の手続きとガバナンスへの配慮
行使価額が市場価格より著しく低い「有利発行」を行う場合、会社法上、株主総会の特別決議が必要となります。
手続きの不備は無効訴訟などの法的リスクを招くため、弁護士等の専門家によるリーガルチェックのもと、透明性の高いガバナンス体制での意思決定が求められます。
M&A実行時における「未行使」予約権の整理
買収対象企業に未行使の新株予約権（特にストックオプション）が残っている場合、完全子会社化の障害となったり、買収価格（バリュエーション）に影響を与えたりします。買い手は財務・法務デューデリジェンスにおいてその存在を正確に把握し、最終契約書でその取り扱いを厳密に規定しておく必要があります。
