劣後ローン （れつごろーん）
企業が破綻などに至った場合の返済順位が他の借入金より後回しになる融資のことです。一般にリスクが高いため金利は高めに設定されます。
一定の要件を満たすものは、金融機関の自己査定上「資本性」とみなされ自己資本に近い扱いを受けるため、資本増強や再生支援（既存融資の劣後化＝DDS）で用いられます。M&Aでは、シニアローンと株式の中間リスクを埋めるメザニン資金として活用され、レバレッジの柔軟性を高めます。
役割・実務での使われ方
メザニンとしての活用
M&A、特にLBOやMBOにおいて、買収資金を調達する際に活用されます。
銀行からの通常の借入（シニアローン）だけでは買収資金が足りないが、普通株式での出資を増やすと株主の持分が希薄化してしまう、といった場合に、その間を埋めるメザニン資金として利用されます。通常の借入よりも柔軟な条件でレバレッジを高めることが可能です。
その他の一般的な使われ方（財務体質強化・再生）
資本性ローンによる財務強化
一定の要件（償還期間が長い、金利設定が業績連動など）を満たす劣後ローンは、金融機関の審査上、借入でありながら「自己資本」とみなすことができます（資本性ローン）。これにより、株式を希薄化させずに、見かけ上の自己資本比率を向上させ、財務体質を強化するために使われます。
事業再生支援（DDS）
業績不振に陥った企業の再生支援策として、金融機関が既存の貸付金を劣後ローンに切り替えることがあります（DDS：Debt Debt Swap）。
これにより企業の当面の返済負担を軽減し、再生を後押しします。
注意点
高い資金調達コスト（高金利）
貸し手にとってのリスクが高いため、通常の銀行借入（シニアローン）と比較して、金利がかなり高めに設定されます。
M&A後の事業計画において、この金利負担が収益を圧迫しないか慎重なシミュレーションが必要です。
複雑な契約とコベナンツ（財務制限条項）
リスクが高い分、契約内容が複雑になりがちです。
また、貸し手のリスク管理のため一定の財務指標の維持を義務付けるなど、厳しい財務制限条項（コベナンツ）が設定されることが一般的です。
