第二会社方式 （だいにがいしゃほうしき）
経営不振企業から採算性の高い事業のみを新会社（第二会社）へ移し、元の会社は不採算部門を残して清算する再生型M&Aの手法です。
移転手段は主に会社分割や事業譲渡を用い、事業の継続・雇用維持・スポンサー資本の受け入れを狙います。
一方で、許認可の取り直しや移転・設立コスト、債権者保護と公正価額の確保など実務負担が大きくなります。
目的に合ったスキーム選定と、関係者の合意形成を計画的に進めることが重要です。
役割・実務での使われ方
「優良事業」と「不採算事業・債務」の切り分け
経営不振に陥った企業（旧会社）の中から、将来性があり利益を生み出せる「優良事業」だけを選別し、新たに設立した会社（第二会社）へ移します。
M&Aによるスポンサー支援の受け皿
身軽になった「第二会社」は、事業の継続と従業員の雇用を維持します。
この第二会社に対して、支援者となるスポンサー企業がM&A（出資や買収）を行い、資本を注入して再生を図ります。
旧会社の清算処理
残された「不採算事業」と「過剰な債務」を引き受けた旧会社は、特別清算や破産といった法的な手続きを通じて清算されます。
これにより、企業全体が倒産して事業が消滅してしまう最悪の事態を回避します。
注意点
高度な専門性と複雑な手続き
事業を移転する手法（会社分割や事業譲渡）の選択、許認可の再取得、複雑な労務対応など、実行には高度な専門知識と多大な実務負担が伴います。
債権者保護と「詐害行為」リスク
旧会社の債権者を害する目的で、不当に安い価格で優良事業を第二会社へ移したとみなされると、債権者から「詐害行為取消権」を行使され、M&A自体が覆るリスクがあります。適正な価格（公正価額）での取引であることを担保するため、第三者による評価が不可欠です。
