事業譲渡契約書 （じぎょうじょうとけいやくしょ）
会社が事業の全部または一部を他社へ移す際に締結する最終契約です。
譲渡する資産・負債・契約・知的財産の範囲、対価と支払方法、引渡時期、必要な同意・許認可、従業員の取扱い、表明保証・補償、競業避止、クロージング条件、違反時の措置などを具体的に定め、トラブルを予防します。
役割・実務での使われ方
事業譲渡契約書は、M&Aプロセスの最終段階で締結されます。デューデリジェンス（買収監査）の結果を踏まえ、当事者間の最終的な合意事項をすべて網羅します。
主な役割以下のとおりです。
譲渡対象の特定（範囲の確定）
「〇〇事業」といっても、具体的にどの機械、どの在庫、どの取引先との契約、どの従業員が含まれるのかを明確に定義します。
通常、詳細なリスト（財産目録、契約一覧、従業員リストなど）を別紙として添付します。
対価と支払方法の確定
譲渡金額はいくらか、いつまでに、どのような方法（銀行振込など）で支払うかを定めます。
クロージングの前提条件（CP）
「この条件がクリアされないと代金は支払えません」という条件を定めます。
例えば、「主要な取引先からの契約引継ぎ同意が得られること」「許認可が無事に引き継げる見込みが立つこと」などが含まれます。
リスクの分担（表明保証・補償）
「引き継いだ機械が実は壊れていた」「聞いていない簿外債務があった」といった事態に備え、誰が責任を負うかを定めます。
注意点
自動的には引き継がれない（個別の同意が必要）
これが最大の手間です。取引先との契約、オフィスや店舗の賃貸借契約、従業員との雇用契約などは、事業譲渡契約を結んだだけでは買い手に移りません。
相手方（取引先、大家、従業員ひとり一人）から、個別に同意を取り付ける必要があります。
許認可の取り直し
多くの場合、事業に必要な許認可（例えば建設業許可や宅建業免許など）はそのまま引き継げず、買い手側で新規に取り直す必要があります。
このタイムラグが事業停止につながらないよう、綿密なスケジューリングが必要です。
印紙税がかかる
株式譲渡契約書には印紙税がかかりませんが、事業譲渡契約書は「資産の譲渡に関する契約書」とみなされ、譲渡金額に応じた収入印紙を貼る必要があります。
