逆三角合併 （ぎゃくさんかくがっぺい）
買い手（親会社）が設立した子会社と、買収対象の会社が合併する際、対象会社が「存続会社」として残り、子会社が消滅する組織再編 の手法です。
このとき、対象会社の株主には、対価として親会社の株式が交付されます。通常の三角合併とは逆に、買収される側の法人がそのまま残るのが最大の特徴です。
英語表記
Reverse Triangular Merger
役割・実務での使われ方
許認可やライセンスの「引き継ぎリスク」を回避する買収手法
M&Aにおいて、対象会社を吸収合併（買い手が存続会社になる合併）すると、対象会社が保有していた事業の許認可（建設業や人材派遣業など）が自動的に引き継がれず、再取得が必要になるケースが多くあります。逆三角合併は、対象会社そのものを存続させることでこの問題をクリアし、事業をストップさせることなく完全子会社化を実現する実務的な役割を果たします。
海外企業によるクロスボーダーM&Aでの活用
主に米国などの海外M&Aで頻繁に用いられるスキームです。現地の法律で株式の強制取得（スクイーズアウト）が難しい場合でも、逆三角合併を用いることで少数株主を排除して100%子会社化をスムーズに進めるための手段として活用されます。
注意点
日本の会社法・税制におけるハードルの高さ
実は、現在の日本の会社法のもとでは「純粋な逆三角合併（外国親会社の株式を対価とするものなど）」を行うには法制上・税制上のハードルが非常に高く、国内のM&A実務でそのまま使われるケースは極めて稀です。国内で同様の効果（対象会社を残しつつ親会社株式を対価にする）を得る場合は、通常「三角株式交換」という手法が選択される点に注意が必要です。
COC条項（支配権の変動）への抵触リスク
対象会社が存続するとはいえ、株主が親会社へ入れ替わることには変わりありません。
そのため、対象会社が取引先と結んでいる契約の中に「主要株主が変わった場合は契約を解除できる」というチェンジオブコントロール（COC）条項が含まれている場合、結局は取引先からの事前承諾が必要になるリスクがあります。
株主への説明と承認の必要
株式譲渡と異なり、合併という組織再編行為であるため、対象会社の株主総会における「特別決議（議決権の3分の2以上の賛成）」が必要となります。
また、反対株主には株式買取請求権が認められるため、少数株主への丁寧な対応とスケジュール管理が不可欠です。
