潜在株式 （せんざいかぶしき）
将来的に株式として発行される可能性がある権利・約束された株式の総称です。
現時点では発行済み株式として存在しませんが、一定の条件が満たされれば「既存株式に加わる株式」として実際に株数に反映されます。
M&Aの評価・価格設定では、潜在株式を含めて希薄後株式数ベースで1株当たり価値（EPSや株価倍率）を計算することが一般的です。
これにより、将来の株式数増加を織り込んだ、より実態に近い価値評価が可能になります。
役割・実務での使われ方
「見かけの株数」と「実質の株数」
M&Aや投資の際、登記簿上の「発行済株式数」だけを見て株価（1株あたりの価値）を計算すると、実態を見誤る危険があります。
なぜなら、将来ストックオプションなどが行使されると株数が増え、1株あたりの価値が薄まる（希薄化する）からです。
そのため、実務では潜在株式をすべて足し合わせた「完全希薄化後株式数（Fully Diluted Shares）」をベースに企業価値を評価するのが鉄則です。
主な潜在株式の種類
ストックオプション : 役員・従業員が持っている「株を買える権利」
転換社債（CB）: 最初は社債（借金）だが、株価が上がると株式に交換できる債券
種類株式 : 普通株式への転換権が付いた優先株など
注意点
オーバーハング（売り圧力）
潜在株式が大量にあると、将来それらが株式に変わって市場で売られる懸念から、株価が上がりにくくなる（上値が重くなる）現象が起きることがあります。
条項の確認
M&Aの際、チェンジオブコントロール条項（支配権の異動）によって、潜在株式が一斉に行使可能になるケースがあるため、契約内容の精査（デューデリジェンス）が不可欠です。
