新設合併 （しんせつがっぺい）
複数の会社がすべて消滅し、新たに設立する会社へ資産・負債・権利義務をまとめて承継させるM&Aの手法です。
吸収合併（既存会社が存続）と異なり、新会社を設ける点が特徴で、対等統合・ブランド再設計などに適します。
その反面、許認可の取り直しが必要となる場合があり、登記や実務手続が複雑で期間も長くなりがちです。目的・税務・スケジュールを精査した上で選択が必要です。
新設合併とは？（吸収合併との違い）
英語表記
Consolidation-type Merger
役割・実務での使われ方
「対等統合」の象徴としての活用
上場企業同士や規模・歴史の近い企業同士が統合する際、どちらかが消滅するという心理的抵抗を避けるため、新設合併が選ばれることがあります。
「過去を一度リセットし対等な立場で新しい会社を発足させる」というメッセージを、従業員、取引先、株主などのステークホルダーに強く伝える役割を果たします。
ブランドの刷新と企業イメージの再設計
統合を機に、過去の社名やブランドを捨て、全く新しい企業イメージ（社名、CI：コーポレート・アイデンティティ）を構築したい場合に適しています。
消滅会社の「色」を薄め、新会社のビジョンや文化をゼロから作り上げやすいため、抜本的な意識改革や事業構造の転換を狙う実務で用いられます。
グループ内再編における選択肢の一つ
親会社の下にある複数の子会社を整理・統合し、重複部門の解消や経営効率化を図るために行われることもあります。
ただし後述する手続きの煩雑さから、グループ内再編では新設合併よりも既存の1社を存続させる吸収合併の方が実務上は多く選択される傾向にあります。
注意点
許認可の「原則取り直し」と事業停止リスク
新会社は完全に新しい法人のため、消滅会社が持っていた許認可（建設業、宅建業、酒類販売など）は原則として引き継げません。
新会社で新規申請が必要となり審査期間中は事業がストップしてしまう恐れがあるため、事前に所管官庁との綿密な調整が不可欠です。
実務・事務手続きの「複雑さと煩雑さ」
吸収合併に比べ、新会社の設立登記、各種届け出（税務、労務など）、社内制度（給与、福利厚生、ITシステム）のゼロからの再構築が必要となります。
消滅会社すべての株主総会の特別決議や債権者保護手続きも必要で、多大な労力とコストがかかることを覚悟しなければなりません。
スケジュールの長期化
手続きが非常に多く各種申請や制度構築に時間がかかるため、検討開始から統合完了までの期間が吸収合併よりも長くなる傾向にあります。
M&Aはスピードが命となる局面も多いため、目的・税務・スケジュールを天秤にかけた上での慎重な選択が求められます。
