表明保証保険 （ひょうめいほしょうほけん）
M&Aの取引完了後（クロージング後）に、売り手が契約書で約束した会社の状態（財務や法務などの表明保証）に誤りや違反が発覚した際、買い手もしくは対象会社が被った損害を保険会社が補填する保険です。買い手のリスク低減と売り手の自己防衛を両立させ、損害賠償の条件をめぐる交渉の長期化や破談を防ぐための有効な実務ツールとして、近年の中小企業M&Aでも急速に普及しています。
役割・実務での使われ方
M&A交渉の長期化・破談を防ぐ潤滑油
最終契約の交渉において、「どこまで損害賠償の責任を負うか」は売り手と買い手が最も激しく対立するポイントです。買い手は手厚い保証を求め、売り手は責任を限定したがります。表明保証保険は、この「リスクの押し付け合い」を第三者（保険会社）に肩代わりさせることで、双方の妥協点を生み出し、取引をスムーズに成立させる潤滑油としての役割を果たします。
売り手の「クリーン・エグジット」の実現
従来のM&Aでは、売却代金の一部を数年間使えずに預けておくエスクローといった手法がとられることがありました。表明保証保険を利用すれば、売り手は売却完了と同時に代金を満額受け取り、将来の賠償リスクに怯えることなく安心してハッピーリタイア（クリーン・エグジット）を迎えることができます。
注意点
「すでに知っているリスク」は補償対象外
表明保証保険は、あくまで買収監査（DD）でも見抜けなかった「未知のリスク」に対する保険です。DDの過程で既に発覚していた問題や、売り手が意図的に隠していた不正（詐欺）などは保険金の支払い対象外となるため、買い手は引き続き徹底したDDを行う必要があります。
高額な保険料（コスト）と免責金額
保険を利用するには、取引金額に応じた高額な保険料（数百万円〜数千万円）が発生します。
このコストを売り手と買い手のどちらが負担するかが新たな交渉事項となります。
また、一定額以下の小さな損害には保険金が下りない「免責金額」が設定される点にも注意が必要です。
保険会社の審査にかかる時間
保険を引き受けるにあたり、保険会社自身が「買い手が適切なDDを行っているか」を審査します。
この手続きに数週間を要するため、クロージングのスケジュールに組み込んで早めに手配を進める必要があります。
