スキーム （すきーむ）
もともと「計画」や「枠組み」を意味する言葉ですが、M&Aにおいては買収や合併を実行するための「具体的な手法」のことを指します。
M&Aには、「会社を丸ごと売買する（株式譲渡）」「特定の事業だけを切り取って売買する（事業譲渡）」「複数の会社を一つにくっつける（合併）」など、様々な手法（スキーム）が存在します。どのスキームを選ぶかによって、支払う税金の額、取引先や従業員との契約の引き継ぎやすさ（手続きの手間）、隠れ負債（簿外債務）を引き継ぐリスクなどが大きく変わってきます。
英語表記
Scheme
役割・実務での使われ方
税務メリットと手取り額の最大化（タックスプランニング）
M&Aを実行する際、どの手法を選ぶかによって課税される税金の種類や税率が大きく異なります。売り手の手取り額を最大化したい場合は税率が一定（約20%）の「株式譲渡」を、特定の事業のみを切り離したい場合は「事業譲渡」や「会社分割」を選択するなど、税務上の最適解を導き出すための土台となります。
法務リスク（簿外債務など）のコントロール
買い手にとって、対象企業に隠れた負債（簿外債務）や訴訟リスクがある場合、会社を丸ごと引き継ぐ「株式譲渡」は非常に危険です。その際、欲しい資産や契約だけを選んで買い取る「事業譲渡」というスキームに変更することで、不要な負債や致命的なリスクを遮断する防衛策として機能します。
手続きスケジュールとコストの最適化
事業を行うために必要な「許認可」や、従業員・取引先との「契約」がそのまま引き継げるか（包括承継）、あるいは個別に同意を得て結び直す必要があるか（特定承継）は、スキームによって決まります。M&Aをいつまでに完了させたいかというスケジュール感や、事務手続きの負担を考慮して最適な手法を組み立てます。
注意点
売り手と買い手で希望するスキームが対立しやすい
売り手は手続きが簡単で税制面も有利な「株式譲渡」を好む傾向がありますが、買い手は不要なリスクを切り離せる「事業譲渡」を望むケースが多くなります。
双方が納得するスキームの合意形成が、交渉初期における大きなハードルとなります。
許認可の引き継ぎ可否に要注意
事業継続に必須の「許認可」は、選んだスキームによっては買い手企業へ引き継げない（一から取り直す必要がある）場合があります。
スキーム選びを間違えると、買収直後に事業がストップしてしまうトラブルに直結するため、事前の法務確認が不可欠です。
途中のスキーム変更はスケジュールを大幅に遅らせる
基本合意を結んだ後、デューデリジェンスで問題が発覚してスキームを変更しようとすると、契約書の作り直しや税務の再シミュレーションなどが必要になり、M&Aの進行が大きく遅れます。そのため初期段階で専門家を交え、慎重にスキーム策定を行うことが極めて重要です。
