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株式取得 (かぶしきしゅとく)

M&A(企業の合併・買収)の手法の一つで、買収企業が対象企業の既存株主から株式を買い取ることで経営権を取得し、対象企業を子会社化する手続きです。
最大の特徴は、対象企業が法人としてそのまま存続することです。事業譲渡などの他の手法とは異なり、原則として従業員の雇用、既存の契約関係、許認可、資産・負債などがそのまま引き継がれるため、手続きが比較的簡便でスピーディーに進められるメリットがあります。
一方、買収企業は対象企業の負債や簿外債務などのリスクも丸ごと引き継ぐことになるため、事前の詳細な調査(デューデリジェンス)が非常に重要となります。中小企業のM&Aにおいては、主に株式譲渡という形で実施されることが一般的です。

役割・実務での使われ方

M&Aでの使われ方

経営権の取得・子会社化: 買収企業が対象企業を完全に支配下に置き、グループ会社(子会社)として運営したい場合に選ばれます。

中小企業M&Aの主流: 従業員や取引先、許認可などをそのまま維持したい中小企業のM&Aでは、株式譲渡が主流の手法です。

スピード重視の取引: 他の手法に比べて手続きが簡便で、かつスピーディーに進められるため、タイミングを逃さずにM&Aを実行したい場合に選ばれます。

一般的な使われ方(M&A以外)

企業間の提携: 子会社化に至らない場合でも、企業が他社の株式を取得して提携関係を強化したり、安定株主として関係を維持したりする場合にも使われます(広義の株式取得)。

自社株買い: 企業が自らの株式を取得することも株式取得の一形態です。

注意点

簿外債務等のリスク

隠れた負債や簿外債務、訴訟リスクなども丸ごと引き継ぐことになるため、事前のデューデリジェンス(詳細調査)の徹底が不可欠です。

既存株主の同意

株式譲渡の場合、全株主の同意が必要な場合が多く、株主数が多い、一部株主が反対する、株主が不明であるなどの場合には手続きが難航することがあります。

株主間契約の確認

既存の株主間契約に、株式取得に際して制限や特定の権利(先買権、共同売却権など)が定められている場合があります。

独占禁止法等の規制

一定規模以上の株式取得の場合、独占禁止法に基づく公正取引委員会への届出が必要となることがあります。
また、特定業種では関連法規による規制も考慮が必要です。

対象企業の許認可・契約の継承

原則引き継がれますが、一部の契約にはチェンジオブコントロール(COC)条項 経営権変更による契約解除条項)がある場合があり、注意が必要です。

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